上海飞凯光电材料股份有限公司关于全资子公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的公告

    上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海飞凯”）于2018年11月7日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于全资子公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案》，具体如下：

    一、交易概述

    1、为盘活公司存量固定资产，拓宽融资渠道，优化负债结构，公司全资子公司安庆飞凯新材料有限公司（以下简称“安庆飞凯”）拟与平安国际融资租赁（天津）有限公司（以下简称“平安租赁”）开展融资租赁业务，向平安租赁申请净融入资金总额不超过人民币12,000万元的额度，由上海飞凯为安庆飞凯提供连带责任保证担保。

    公司董事会授权安庆飞凯、上海飞凯的经营管理层在本次融资租赁事项经董事会审议通过后根据实际需要择机开展本次融资租赁业务，签署相关合同并办理相关手续。授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    2、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次融资租赁事项超出前述额度及担保条件的，公司将根据章程相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。

    二、交易对方（出租方）的基本情况

  交易对方：平安国际融资租赁（天津）有限公司

    公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

    注册资本：1,040,000万人民币

    法定代表人：方蔚豪

    成立日期：2015年03月16日

    住所：天津自贸试验区洛阳道601号（海丰物流园7幢-2-2-108）

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    三、被担保方（承租方）的基本情况

  1、安庆飞凯基本情况

    名称：安庆飞凯新材料有限公司

    类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

    住所：安徽省安庆市大观区经济开发区香樟路9号

    法定代表人：邱晓生

    注册资本：12,000万人民币

    成立日期：2007年06月30日

    营业期限：2007年06月30日至2032年06月29日

    经营范围：高性能高分子材料的研究、生产；销售自产产品并提供相关的售后服务（经营范围中不含须经专项审批许可的经营项目和国家限制、禁止外商投
相关部门批准后方可开展经营活动。）

  股权结构：安庆飞凯系上海飞凯全资子公司。

    2、安庆飞凯主要财务数据

                                                          单位：万元
      项目          2018年9月30日          2017年12月31日

    资产合计                    62,167.91                  64,737.96
    负债合计                    12,038.38                  18,169.34
所有者权益合计                  50,129.53                  46,568.62
                                                          单位：万元
      项目            2018年1-9月              2017年度

    营业收入                  35,603.76                32,687.57

    利润总额                    4,078.45                1,445.77

      净利润                    3,560.91                1,336.32

    安庆飞凯2017年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月财务数据未经审计。

    四、交易标的的基本情况

  1、名称：生产设备

    2、类别：固定资产

    3、权属：安庆飞凯

    4、所在地：安庆市

    具体以安庆飞凯、上海飞凯与平安租赁最终签订的合同为准。

  1、承租人：安庆飞凯新材料有限公司

    2、出租人：平安国际融资租赁（天津）有限公司

    3、租赁方式：售后回租。

    4、净融入资金额度：不超过人民币12,000万元。

    5、租赁期限：在净融入资金额度下，每笔融资租赁业务期限为36个月。
  6、保证金、租金及支付方式：以实际签订的合同为准。

  7、担保方式：上海飞凯为安庆飞凯提供连带责任保证。

  8、担保期限：自保证合同签署之日起至融资租赁售后回租合同项下主债务履行期届满之日起两年。

    9、租赁物的所有权和使用权：在平安租赁向安庆飞凯出具所有权转移证明书之前，平安租赁对租赁物拥有完整、独立的所有权。在合同有效期内，安庆飞凯拥有融资租赁售后回租合同项下租赁物的使用权。

    以上内容具体以安庆飞凯、上海飞凯与平安租赁最终签订的合同为准。

    六、履约能力分析

    经测算，公司平均每季度支付租金（含本金及增值税）约为人民币1,000万元。安庆飞凯经营情况正常，有能力支付各期租金。

    七、本次交易的目的和对公司的影响

    安庆飞凯开展本次融资租赁业务、利用现有生产设备进行融资，有利于拓宽融资渠道，降低融资成本；同时有利于优化公司负债结构，盘活公司存量固定资产，满足中长期的资金需求以及经营发展需要，进一步增强盈利能力及市场竞争力。
    1、董事会审议情况

    2018年11月7日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于全资子公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案》。董事会认为：公司全资子公司安庆飞凯开展融资租赁业务不影响公司生产设备的正常使用，不会对公司日常经营产生重大影响，安庆飞凯经营状况良好、具有偿还债务的能力，公司能够对其进行有效监督与管理，公司为其开展融资租赁业务提供担保的财务风险处于可控制的范围之内，有助于满足公司中长期资金需求，有利于公司的长远发展。

    2、独立董事的独立意见

    公司全资子公司安庆飞凯开展本次融资租赁业务、利用现有生产设备进行融资，有利于拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于优化公司负债结构，盘活公司现有资产，缓解流动资金压力。同时，安庆飞凯为公司全资子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，此次公司为安庆飞凯开展融资租赁业务提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。安庆飞凯开展融资租赁业务及公司为其提供担保的事项履行了必要的法定程序，符合公司的整体发展利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同时符合公司全体股东利益和公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情况，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。因此，同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于全资子公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案》。

    九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    公司本次为安庆飞凯提供的担保额度为人民币12,000万元，占公司最近一期经审计净资产的6.25%。截至本公告披露之日，公司累计对外担保金额（不含本次董事会审批的担保金额）为人民币8,591.01万元，占公司最近一期经审计净资产的4.47%，全部为公司对全资子公司提供的担保，无逾期担保，亦无违规担保。

1、公司第三届董事会第十四次会议决议
2、独立董事发表的独立意见
特此公告。

上海飞凯光电材料股份有限公司董事会

2018年11月7日