青岛特锐德电气股份有限公司关于开展售后回租暨关联交易的公告

       一、关联交易概述

    为进一步盘活存量资产，优化资产结构，提高资产利用效率，青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“公司”或“特锐德”）全资子公司青岛特来电新能源有限公司（以下简称“特来电”）和青岛特锐德高压设备有限公司（以下简称“特锐德高压”）拟作为联合承租人将特来电持有的部分充电桩作为标的物与中铁建金融租赁有限公司（以下简称“中铁金租”）开展售后回租融资租赁业务，融资金额不超过人民币28,000万元（含28,000万元），租赁期限为60个月。

  根据《中铁建金融租赁有限公司章程》及《增资协议》的相关约定，公司可推荐一名董事，未来公司拟推荐一名公司董事或高管担任中铁金租董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中铁金租为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    本项交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本事项经公司董事会审议通过后实施，需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    1、关联方的基本情况

    公司名称：中铁建金融租赁有限公司

    统一社会信用代码：91120118MA05K9AD5L

    公司类型：有限责任公司(外商投资企业投资)

    法定代表人：王秀明

    成立日期：2016年06月27日

    住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路346号1001-1004

经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、关联方的股权结构

    中铁建金融租赁有限公司是由中国铁建重工集团有限公司联合北京中铁天瑞机械设备公司、中国财产再保险有限责任公司、天津东疆投资控股有限公司、青岛特锐德电气股份有限公司、卧龙电气银川变压器有限公司发起成立的专业性金融平台，是经中国银行业监督管理委员会天津监管局核准合法注册的金融企业。中铁金租于2018年5月22日召开第七次股东大会审议通过增资相关事宜，并于2018年6月28日获得天津银监局审批通过，注册资本金增加至34亿元。目前增资款已到位，正在办理工商变更中。增资后的股权结构如下：

序号                股东名称                出资额（亿元）      出资比例

  1        中国铁建重工集团有限公司                    11.9              35%
  2        北京中铁天瑞机械设备有限公司                  5.1              15%
  3        中国财产再保险有限责任公司                      7          20.588%
  4        天津东疆投资控股有限公司                        3            8.824%
  5        青岛特锐德电气股份有限公司                      1            2.941%
  6        卧龙电气银川变压器有限公司                      1            2.941%
  7        青岛特锐德高压设备有限公司                    2.6            7.647%
  8        川开电气有限公司                              2.4            7.059%
                        合计                              34          100.00%
    3、主要财务指标：

                                                                        单位：元
        财务指标              2017年12月31日            2018年9月30日

    资产总额                        30,649,353,379.70            39,596,039,324.35
    负债总额                        27,897,319,884.73            35,475,374,484.14
    净资产                          2,752,033,494.97            4,120,664,840.21
    营业收入                        1,528,755,925.06            2,457,836,014.63
    利润总额                          415,425,348.92              367,153,153.70

    净利润                            311,352,000.26              273,395,761.24
    注：上述2017年度财务数据已经审计，2018年第三季度财务数据未经审计。

    4、关联关系说明

    本次交易的对方中铁金租为公司及公司全资公司特锐德高压、川开电气有限公司（以下简称“川开电气”）的参股公司。公司、特锐德高压、川开电气分别持有中铁金租股权比例为2.941%、7.647%、7.059%，合计持股比例为17.647%。根据《中铁建金融租赁有限公司章程》及《增资协议》的相关约定，公司可推荐一名董事，未来公司拟推荐一名公司董事或高管担任中铁金租董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中铁金租为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    1、名称：特来电部分充电桩；

    2、类别：固定资产；

    3、资产评估价值：含税价格为309,547,477.84元；

    4、权属：在实施售后回租业务前，交易标的归特来电所有；交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

    四、交易协议的主要内容

    1、租赁物：特来电部分充电桩；

    2、融资金额：不超过人民币28,000万元（含28,000万元）；

  3、租赁方式：售后回租；

    4、租赁期限：60个月，自起租日起计算，还租期共10期；

  5、租赁利率：6.783%；

    6、租赁管理费：租赁物转让价款的3.5%；

    7、租金支付方式：等额本息，半年后支付；

    8、回购方式：承租人以100元价款留购全部租赁物。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易有利于优化公司融资结构，盘活公司资产，既解决了子公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，拓宽融资渠道，满足公司生产经营中的资金需求，提高资金使用效率、改善公司财务状况，促进公司生产经营和业务发展。

    本次关联交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
    本次交易的协议经双方签署并经公司股东大会审议通过后生效，以实际签署为准。

    六、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
  2018年年初至披露日公司及子公司与中铁金租发生的关联交易如下：

  公司分别于2018年1月23日召开的第三届董事会第三十次会议、2018年3月9日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于对参股公司增资的议案》、《关于对参股公司追加增资的议案》，根据中铁金租的战略发展规划，为进一步开拓市场，提升其综合竞争力，拟进行增资扩股，公司以合计不超过5.5亿元人民币自有资金与其他单位股东共同对其进行增资。

    2018年6月26日，公司召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对参股公司增资进展情况的议案》，根据公司战略规划，拟分别通过公司全资公司川开电气及特锐德高压对中铁金租进行增资，出资金额分别为不超过2.65亿元、2.85亿元。

    截止2018年6月28日，川开电气及特锐德高压对中铁金租进行增资款已到位，总金额为5.48亿元。其中，5亿元为注册资本金，0.48亿元计入资本公积。

  2018年7月14日，公司召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于为山东莘县光伏项目提供回购担保进展情况的议案》，根据项目的进展及实际需求，将债权人变更为中铁建金融租赁有限公司，担保金额为15,000万元，担保期限为5年。并于2018年7月完成债权人变更。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对公司提交的《关于开展售后回租暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：

  本次交易将有助于公司进一步提升资产管理水平，提高资产利用效率，优化资产结构，增强现金流，改善公司财务状况。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

  因此，我们同意公司本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、备查文件

  1、第三届董事会第四十次会议决议；

  2、第三届监事会第二十四次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于相关事项的独立意见；

  5、资产评估报告；

    6、售后回租协议文本

    7、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                          青岛特锐德电气股份有限公司
                                                  董事会

                                              2018年12月7日