山西漳泽电力股份有限公司关于全资子公司新能源公司所属晋安通风力发电通过中电投融和融资租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的公告

    一、交易概述

  为扩展融资渠道，缓解资金压力，保障公司全资子公司新能源公司所属山西晋安通风力发电有限公司(以下简称“晋安通风电”）资金衔接，晋安通风电拟采取直租与售后回租两种业务模式开展融资租赁业务，向中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁”）融资人民币3.5亿元（其中直租0.5亿元；回租3亿元）。公司对新能源公司及晋安通风电提供连带责任担保。

  上述事项已经公司八届三十次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

    二、交易对方情况介绍

  交易对方名称：中电投融和融资租赁有限公司；

  法定代表人：姚敏；

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室；

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

  注册资本：美元73000万元。

    三、被担保方基本情况

  名称：山西漳泽电力新能源投资有限公司；

  法定代表人：王亮；

  注册地址：山西示范区开元街15号地和苑物业办公楼四层；
  经营范围：以自有资金对新能源电力、热力项目的投资、建设；新能源电力信息咨询和技术服务；新能源电力技术及设备的开发和销售；电力设施：新能源电力工程建设监理、设计、施工、调试实验；新能源电力设备的配套、建造、经销、运行维护、检修；电力业务：新能源电力、热力产品的生产与销售（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

  注册资本：人民币206400万元；

  股权结构：山西漳泽电力股份有限公司    100%

  主要财务数据如下：单位：万元

                  资产总额    负债总额  资产净额  营业收入  净利润

2017年12月31日    856,750.73  634,191.07  222,559.66  53,115.02    8,600.40

2018年11月30日  1,002,577.67  761,099.53  241,478.14  76,212.04  18,745.12


  以上2018年11月30日财务数据未经审计。

  山西漳泽电力新能源投资有限公司不是失信被执行人。

    四、交易标的基本情况

  本次用于融资租赁的资产为晋安通风电设备，融合租赁购买以上资产后将以融资租赁方式出租给晋安通风电继续使用，晋安通风电利用该等设备以直租及售后回租方式融入人民币3.5亿元的资金。

  租赁物明细如下：

                  名称                      数量        金额（万元）

风力发电机组                                  47台                    32378

塔筒                                          47台                    10196

断路器                                        1套                      110

地脚螺栓                                      1套                        22

直流电源设备                                  1套                        32

主变设备                                      1台                      327

综合自动化化设备                              1套                        44

无功补偿                                      2套                        84

电气一次设备货款                              1套                        13

箱式变压器                                    40台                    16.75

电气二次涉网设备                              1套                        34

程监控系统                                    1套                        19

进线柜、出线柜                                1套                      16.5

全绝缘铜管母线，无缝钢管立柱                  1套                      9.7

电能质量监测装置，系统程控交换机              1套                        58

系统继电保护及安全自动化装置                  3套                      290

二次涉网设备                                  1套                    16.75

UPS电源主机                                  2套                        3

远动通讯设备CPU版                            1套                        2

GPS时钟同步装置                              1套                      3.5

风速风向支臂和避雷装置                        1套                      2.4

                  合计                                              43677.6

    五、交易合同的主要内容

  本次融资租赁金额为人民币3.5亿元，主要条款如下：

  1.租赁物：风电设备；

  2.融资金额：3.5亿元；

  3.租赁方式：山西晋安通风力发电有限公司、山西漳泽电力新能源投资有限公司与融合租赁签署融资租赁合同及融资租赁合同（售后回租），采取直租及售后回租方式，即晋安通风电将上述租赁物件转让给融合租赁租赁，同时再向融合租赁租赁该等租赁物件，租赁合同期内由晋安通风电按照融资租赁合同及融资租赁合同（售后回租）的约定向融合租赁分期支付租金；

  4.租赁期限：五年(五年期租赁到期前可根据项目现金流状况,最多展期至八年)；

 5.租赁担保：公司对山西晋安通风力发电有限公司、山西漳泽电力新能源投资有限公司与融合租赁的直租及售后回租总额提供全额连带责任担保；

  6.租赁手续费：手续费：1.0%（不含税）；

  7.租金及支付方式：利率(不含税)：浮动利率6.50%人民银行贷款基准利率4.90%上浮32.66%/浮动方式（起租日起每年1月1日调整一次利率)；

  支付方式：直租业务还本付息方式为按季付息,给予一年宽限期,从第五期开始等额还本178万元，最后一期偿还2330万元。回租业务还本付息方式为按季付息,给予一年宽限期,第五期至第八期每期还本300万元，第九期开始等额还本1200万元，最后
一期还本15600万元。

  8.租赁资产所有权：在租赁期间租赁资产所有权归融合租赁所有；租赁期满后，晋安通风电无违约事项，融合租赁以名义价格100元转让租赁标的物所有权给晋安通风电。

    六、担保合同主要内容

  1.债权人：中电投融和融资租赁有限公司；

  2.债务人：山西晋安通风力发电有限公司

              山西漳泽电力新能源投资有限公司；

  3.保证人：山西漳泽电力股份有限公司；

  4.保证方式：连带责任保证；

  5.保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、租前息、租赁手续费及利息、可能发生的逾期利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、公证费、执行费等）和其他所有应付款项；

  6.保证期限：为主债务的履行期限届满之日起三年。

  七、董事会意见

  1.公司本次为新能源公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

  2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

  3.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

  4.晋安通风电2018年经营净现金预计5000万元，公司年净现金流最低4000万元，能够保证该笔还贷资金。另外，公司现标杆电费按时足额回收，补贴电费申请手续已基本完成，同时随着新能源电力市场的有利变化，公司经营情况逐步好转，现金流逐步充足富余，预计2019年平均现金流在5000万元，2010年至2022年，年平均净现金流在10000万元以上，进一步保证还贷资金。在担保期内，董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

  八、累计担保数量和逾期担保数量

  截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币
1239077.79万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币346711.61万元，占公司最近一期未经审计净资产的43.49%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

    九、备查文件

  1.八届三十次董事会决议；

  2.融资租赁合同；

  3.担保协议。

  特此公告。

                      山西漳泽电力股份有限公司董事会

                        二○一八年十二月二十七日