天域生态环境股份有限公司关于公司质押控股子公司股权开展融资租赁业务暨2018年度对外担保预计的进展公告

　　重要内容提示:

　　●交易对手方：长江联合金融租赁有限公司

　　●被担保人名称：济宁经济开发区天健公园建设运营有限公司

　　●租金总额：112,488,437.50元人民币

　　●租赁期限：36个月

　　●质押标的：济宁天健80%的股权

　　●本次担保金额为112,488,437.50元人民币，截至本公告出具之日，公司为济宁天健提供的担保余额为112,488,437.50元人民币

　　●本次担保不存在反担保，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形

　　一、交易概述

　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月签署了关于济宁经济开发区新河公园、润河公园、三韩河景观工程PPP项目（以下简称“济宁项目”）的《PPP项目合同》，并于2018年01月设立济宁经济开发区天健公园建设运营有限公司（以下简称“济宁天健”），其中公司持股比例为80%。为了更好地推进项目进展，济宁天健拟与长江联合金融租赁有限公司（以下简称“长江金租”）以售后回租方式开展融资租赁交易，租金总额为112,488,437.50元人民币，租赁期限36个月。公司为本次交易承担连带保证责任，并将公司持有的济宁天健80%的股权质押给长江金租。

　　公司与长江金租不存在关联关系，上述融资租赁事宜不涉及关联交易，公司已分别于2018年03月29日和2018年05月18日召开第二届董事会第十九次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度对外担保预计的议案》，并于2019年01月15日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司质押控股子公司股权开展融资租赁业务的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于公司2018年度对外担保预计的公告》及《第二届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2018-027、2019-003）。

　　二、融资租赁对方基本情况

　　公司名称：长江联合金融租赁有限公司

　　注册资本：200,000万元人民币

　　法定代表人：金剑华

　　成立日期：2015年06月18日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区锦康路308号12楼

　　经营范围：融资租赁业务，转让和受让融资租赁资产，固定收益类证券投资业务，接受承租人的租赁保证金，吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询，经中国银行(3.540, 0.02, 0.57%)业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、被担保人及质押标的基本情况

　　（一）被担保人及质押标的基本信息

　　被担保人名称：济宁经济开发区天健公园建设运营有限公司

　　注册地点：山东省济宁市济宁经济开发区呈祥大道与嘉诚路交汇处（圣祥小镇）

　　法定代表人：徐发明

　　经营范围：济宁经济开发区新河公园、润河公园、三韩河景观工程PPP项目的建设、运营维护和移交、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期财务数据如下：

　　单位：元币种：人民币

　　以上2018年09月30日及2018年1-9月财务数据未经审计。

　　（二）被担保人及质押标的与公司的关系

　　被担保人济宁天健系公司持股80%的控股子公司。

　　四、相关合同的主要内容

　　（一）融资租赁合同

　　出租人：长江联合金融租赁有限公司

　　承租人：济宁经济开发区天健公园建设运营有限公司

　　转让标的及租赁物：济宁项目环保产业园相关资产

　　租金总额： 112,488,437.50元人民币

　　租赁期限：36个月

　　租金偿付：每三个月为一期，期末支付；指定本金（按日计息，日利率=年租赁利率/360）

　　期满选择：租赁期限届满，在承租人清偿本合同项下所有应付租金以及其他应付款项且不存在其他违约情形后，双方约定租赁物以本合同约定的留购价款100.00元人民币由承租人留购

　　（二）担保证合同

　　担保方式：不可撤销的连带保证责任

　　保证期间：自保证合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间

　　担保金额：112,488,437.50元人民币

　　（三）股权质押合同

　　出质人：天域生态环境股份有限公司

　　质权人：长江联合金融租赁有限公司

　　质押标的：公司持有的济宁天健80%的股权及其派生权益。

　　质押期限：自《股权质押合同》签订之日起五年

　　五、累积对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告出具之日，公司及其控股子公司对外担保总额为271,488,437.50元，占公司最近一期经审计净资产的21.01%，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为205,488,437.50元，占公司最近一期经审计净资产的15.90%，不存在逾期担保等情形。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2019年01月16日