2019年5月29日，上海市地方金融监督管理局发布《关于进一步促进本市融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类机构规范健康发展强化事中事后监管的若干意见》（以下简称“《若干意见》”），该《若干意见》为上海地区的地方部门制定的规范性文件。该《若干意见》指出，根据《公司法》《物权法》等相关法律、法规，为进一步规范上海市融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类机构（以下简称“三类机构”）监管，防范行业风险，促进持续健康发展，提出：第一，服务实体经济，强化经营管理；第二，加强信息报送，报告重大事项；第三，严守风险底线，规范经营行为；第四，探索分类监管，开展联合惩戒。第五，强化行业自律，健全外部监督。

第一，关于“服务实体经济，强化经营管理”。

1、要求立足于业务定位，服务于实体经济。但同时也提到围绕客户需求，创新业务模式。

2、再次强调业务专营性和持续性。在经营范围内依法开展经营活动，未经批准（或备案、准予试点）不得开展其他金融业务；设立6个月内实质性开展业务，自行停业不得超过6个月。

3、注册资金要及时到位，一般在设立后6个月内完成实缴。

4、强化内部管理。

（一）建立健全的三会一层组织机构，完善的公司治理机制，并形成权责分明的决策及约束机制；

（二）加强经营管理机制。建立健全并切实执行有效经营规则，包括内部控制、风险管理、集中度管理、关联交易管理等制度。

其中关联交易和集中度管理是新增加的内容，该部分其实参照了银保监会对金融租赁公司经营规则的管理原则。

（1）关联交易管理。银保监会要求金融租赁公司的重大关联交易应当经董事会批准（重大关联交易是指金融租赁公司与一个关联方之间单笔交易金额占金融租赁公司资本净额5%以上，或金融租赁公司与一个关联方发生交易后金融租赁公司与该关联方的交易余额占金融租赁公司资本净额10%以上的交易）；并且与该关联交易有关联关系的人员应当回避（即该交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权）。

（2）集中度管理。银保监会要求金融租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的30%；对单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的50%。

但由于《若干意见》中并没有对关联交易管理制度和集中度管理提出具体要求，故公司应根据《公司法》和有关行政法规及银保监会监管要求以及在《公司章程》的基础上，制定相应的关联交易管理和集中度管理制度。

（三）新增对高管及从业人员的任职要求。高级管理人员应当熟悉经济金融工作，从事融资租赁（租赁）或相关金融机构运营管理工作三年以上，或从事相关行业工作五年以上。

5、重申了权属登记的重要性。

6、明确要求三类机构在注册地设立实际经营场所。

第二，关于“加强信息报送，报告重大事项”。

1、严格信息报送。每月、每季、每年向注册地所在区主管部门报送、填报上一月度、上一季度、上一年度快报信息、经营信息及相关报表。

2、实行属地化管理。当发生特定重大事项，区分事件性质，分别在指定时间内（24小时内或5日内）向区主管部门报告。尤其是要关注：

（1）融资：在境内外上市、发行债券、发行资产证券化产品；

（2）净资产减少：单笔损失或赔偿超过净资产10%；

（3）担保：为股东或其他关联方提供担保，或单笔担保超过净资产20%；

（4）股东风险：股东5%以上股份权利被限制。

第三，关于“严守风险底线，规范经营行为”。

规定了融资租赁公司禁止性行为。

1、融资行为

在强监管、防范风险的基础上，《若干意见》再次重审了不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、非法集资，新增不得从事受托发放贷款、受托投资理财等金融相关业务，包括通过股东及关联方非法集资。同时强调不得直接或间接向社会公众融资。虽然文件提到不得通过包括各类地方交易场所、私募投资基金等机构，以债权（或收益权）转让、资产管理计划等方式向社会公众融资，但对于通过地方交易场所、私募投资基金等向机构或特定主体融资的，并没有明确属于禁止性行为，故我们理解仍然是可以的。

2、业务上限

（1）收益：向客户收取费用、利息不得违反最高人民法院关于民间借贷利率的相关规定（即不得超过年利率24%，但对于客户自愿且已经支付的24%-36%之间的利息等，按司法解释，也是可以的）；

（2）规模：重申风险资产不得超过净资产总额的10倍；

3、行为禁止

（1）严禁从事“现金贷” “校园贷”。

（2）不得从事违规催收。

（3）不得出租、出借业务经营许可证，委托或者变相委托第三方机构实际经营。

第四，关于“探索分类监管，开展联合惩戒”。

加强监管及处罚措施的升级，采取分类及差异监管和双罚制度。融资租赁公司违反相关法律、法规、行业监管制度，融资机构面临监管和处罚的同时，机构主要负责人及其他负有主要责任的人员也将被纳入行业从业人员警示名单，并通报有关部门、行业自律组织。

第五，关于“强化行业自律，健全外部监督”。

强调协会自律管理，协助主管部门开展事中事后监管工作；鼓励第三方机构（会计师事务所、律师事务所、信用评级机构）提供专业服务，配合主管部门监管工作。

虽然《若干意见》已经发布，但规定在发布30天后施行（即2019年6月28日实施），融资租赁公司等三类机构尚有时间进行相关准备和应对。若在该期间内，银保监会制定的《融资租赁企业监督管理办法》颁布出台，《若干意见》若与《融资租赁企业监督管理办法》有冲突的，需按照《融资租赁企业监督管理办法》有关规定执行。