中联重科股份有限公司关于为全资子公司开展融资租赁资产证券化融资提供担保的公告
  中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 31 日召开了第六届董事会 2019 年度第三次临时会议、第六届监事会 2019 年度第二次临时会议，审议通过了《中联重科股份有限公司关于为全资子公司开展融资租赁资产证券化融资提供担保的议案》。现将有关担保事项公告如下：
一、担保情况概述

    1、为促进融资租赁业务的稳步发展，进一步拓宽融资渠道，优化资产结构，中联重科股份有限公司全资子公司-中联重科融资租赁(北京)有限公司拟以其享有的融资租赁合同项下的租金请求权和其他权利及其附属担保权益为基础资产，通过证券公司设立资产支持专项计划（下称“专项计划”）开展资产证券化融资。

    为保障本次资产证券化融资的顺利开展，中联重科股份有限公司为中联重科融资租赁(北京)有限公司开展资产证券化融资提供担保，具体由中联重科股份有限公司与中联重科融资租赁（北京）有限公司、平安证券股份有限公司共同签署专项计划《担保协议》，并按照《担保协议》的条款和的不合格基础资产赎回义务以及在《差额支付承诺函》项下的差额支付义务提供不可撤销的、无条件的连带责任保证担保。

2、《中联重科股份有限公司关于为全资子公司开展融资租赁资产证券化融资提供担保的议案》已经 2019 年 7 月 31 日召开的第六届董事会 2019年度第三次临时会议、第六届监事会 2019 年度第二次临时会议审议通过；根据《公司章程》规定，本次担保事项无须提交公司股东大会审议。
二、被担保人的基本情况

    公司名称：中联重科融资租赁(北京)有限公司

    注册地点：北京市怀柔区南大街 37 号

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    法定代表人：王芙蓉

    注册资本：150200 万元人民币

    成立时间：2002 年 2 月 4 日

    经营范围：生产机械设备附件;保险兼业代理;租赁、销售、维修机械设备;销售机动车辆(不含小轿车)、工程车辆、建筑材料、室内装修材料;技术开发、技术咨询、技术服务;人员培训;承办展览展示;融资租赁;信息咨询(中介除外);资产管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

    被担保人与公司关系：公司全资子公司

    被担保人不是失信被执行人，截至 2019 年 3 月末被担保人无需要披

    被担保人最近一年及一期的财务状况：

    1、资产负债情况（单位：元）

          项目                  2018 年末            2019 年 3 月末

资产总额                    4,173,139,434.29        4,475,901,738.72

负债总额                    2,418,906,979.06        2,692,468,080.23

      其中：银行贷款总额            -                      -

            流动负债总额    2,279,521,601.54        2,535,726,462.71

净资产                      1,754,232,455.23        1,783,433,658.49

    2、营业收入与利润（单位：元）

          项目                  2018 年度              2019 年 3 月

营业收入                      173,764,566.10          56,456,758.45

利润总额                      108,146,511.69          37,220,274.23

净利润                          79,514,380.34          29,201,203.26

三、担保的主要内容

    担保人中联重科股份有限公司同意为中联重科融资租赁(北京)有限公司在《资产买卖协议》项下的不合格基础资产赎回义务及/或其作为差额支付承诺人未能履行或未能完全履行《差额支付承诺函》项下的差额补足义务，向专项计划管理人（平安证券股份有限公司）提供不可撤销的无条件的连带责任保证担保。

    （一）担保方式：不可撤销的无条件的连带责任保证担保。

    （二）担保范围：（1）平安证券股份有限公司根据《差额支付承诺函》的约定要求中联重科融资租赁(北京)有限公司向专项计划账户偿还的合计金额为人民币（大写）肆亿捌仟贰佰万元整（￥482,000,000.00）的优先
限公司根据《基础资产买卖协议》的约定要求中联重科融资租赁(北京)有限公司向专项计划账户支付不合格基础资产赎回价款等款项的权利。担保金额不超过人民币（大写）伍亿伍仟万元整（￥550,000,000.00）。

    （三）担保期间：自专项计划成立日起至专项计划终止日后满三年之日止。

    公司将依据本次资产证券化业务实际需要，择机与中联重科融资租赁（北京）有限公司、平安证券股份有限公司共同签署专项计划《担保协议》，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、董事会意见

    1、此次担保主要是为满足中联重科融资租赁（北京）有限公司业务发展的需要，有利于中联重科融资租赁（北京）有限公司拓宽融资渠道，盘活存量资产，提高公司资金使用效率，符合上市公司整体利益。中联重科融资租赁（北京）有限公司为公司全资子公司，本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
    2、独立董事意见

  公司为全资子公司中联重科融资租赁（北京）有限公司提供的担保，是为了子公司生产经营的需要，担保的对象为合并报表范围内的子公司，公司能有效地控制和防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

    上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》等相关规定，其决策程序合法、有效。同意《中联重科股份有限公司关于为全资子公司开展融资租赁
五、授权事宜

    董事会授权董事长及其授权人士全权办理本次担保的相关事宜，包括但不限于签署相关文件、办理担保相关手续等。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计对外提供的担保余额为1,133,662.41 万元, 约占最近一期经审计净资产的 29.68%，包括对控股子公司的担保，以及因开展融资租赁销售业务、按揭销售业务对客户的担保。截止本公告披露日，公司无违规对外担保行为，无逾期担保，没有因担保被判决败诉而应承担的损失。公司不存在为控股股东及其关联方的被担保对象提供的债务担保的情形。
七、备查文件

    1、公司第六届董事会2019年度第三次临时会议决议；

    2、公司第六届监事会2019年度第二次临时会议决议；

    3、独立董事关于公司为全资子公司开展融资租赁资产证券化融资提供担保的独立意见。

    特此公告。

                                          中联重科股份有限公司
                                              董  事  会

                                        二〇一九年八月一日