浙江精功科技股份有限公司关于与华融金融租赁股份有限公司、上海金聚融资租赁有限公司签署《光伏装备融资租赁业务之备忘录》的公告
    一、基本情况概述

 2015年和2016年，浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”或“精功科技”）与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁”）、山东大海新能源发展有限公司（以下简称“山东大海”）先后签订了四份《租赁物买卖合同》，华融租赁与山东大海等签订了四份《融资租赁合同》（以下统称“《融资租赁合同》”），华融租赁向公司购买金额为13,600万元的太阳能多晶硅铸锭炉，并以融资租赁方式出租给山东大海。同时，公司与华融租赁签订《回购担保协议》及《风险金协议》，公司向华融租赁共支付风险金2,312万元，用于冲抵山东大海逾期支付的租金、违约金及其他应付款项，并为山东大海履行融资租赁业务而形成的债务提供回购余值担保。截至本公告披露日，山东大海已向华融租赁支付租金9,663.01万元，未支付租金5,113.93万元均已逾期。

  《通知书》告知：因山东大海上述合同履行过程中受其控股股东山东大海集团有限公司债务危机及破产重整的影响，未持续按上述《融资
租赁合同》约定全额履行租金支付义务。华融租赁与金聚租赁于 2019 年 1 月 4
日签订了《协议书》，约定该《协议书》生效之日起华融租赁将《融资租赁合同》项下相关权益全部转让给金聚租赁。因此，金聚租赁要求公司向其履行公司原与华融租赁就前述《融资租赁合同》项下所关联签署的《回购担保协议》、《风险金协议》中所需履行的义务。

    鉴于上述情况，2019 年 8 月 20 日，公司与华融租赁、金聚租赁签署了《光伏装备融资租赁业务之备忘录》（以下简称“备忘录”），确认原公司应向华融租赁履行的相关义务均由公司向金聚租赁履行。因金聚租赁系公司控股股东精功集团有限公司的控股企业，与公司存在关联关系，因此，上述备忘录的签署构成关联事项。

    根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司融资租赁回购担保业务额度的议案》的决议，同意公司与金聚租赁、华融租赁等租赁公司继续合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司的成熟优势产品，并就提供的融资租赁业务提供回购余值担保。同意在本担保议案批准之日起至 2019 年 12月31日止公司累计融资租赁回购余值担保额度调整为不超过人民币45,000万元（含 45,000 万元），在此额度内发生的具体担保事项，同意公司授权由董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责签署相关协议及合同，不再另行召开董事会或股东大会（详见刊登于 2017 年 6 月 1 日的《证券时报》及巨潮资讯网上编号为 2017-032 的公司公告）。因此，本次关联事项无需提交董事会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。

    二、交易对方介绍

    1、华融金融租赁股份有限公司

    根据浙江省工商行政管理局 2018 年 10 月 24 日核发的营业执照（统一社会信用代码 91330000734521665X），华融金融租赁股份有限公司成立于 2001 年 12月 28 日，企业类型为其他股份有限公司（非上市），注册资本为 592,676.0754万元，住所：杭州市曙光路 122 号世贸大厦六、七楼，法定代表人：李鹏。经营范围：开展经银监会批准的金融租赁业务及其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    华融租赁与公司不存在关联关系。

    2、上海金聚融资租赁有限公司

    根据上海市工商行政管理局2016年4月29日核发的营业执照（统一社会信用代码9131000009434257XR），上海金聚融资租赁有限公司成立于2014年6月24日，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本为6,000万美元，住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室，法定代表人：杜新英。经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    金聚租赁系公司控股股东精功集团有限公司的控股企业，与公司存在关联关系。

    三、备忘录的主要内容

    甲方：华融金融租赁股份有限公司

    乙方：上海金聚融资租赁有限公司

    丙方：浙江精功科技股份有限公司

    因华融租赁与山东大海等签订了华融租赁（15）直字第 1506793100 号、华融租赁（15）直字第 1506973100 号、华融租赁（16）直字第 1600323100 号、华融租赁（16）直字第 1600903100 号《融资租赁合同》（四份合同以下统称《融资租赁合同》），而山东大海未按上述《融资租赁合同》项下的约定持续履行租金支付义务。有鉴于此，华融租赁与金聚租赁已于 2019 年 1 月 4 日签订《协议书》，约定自协议书生效之日起华融租赁将《融资租赁合同》项下相关权益全部转让给金聚租赁。

    现华融租赁、金聚租赁、精功科技三方经协商，一致确认并签署本备忘录如下：

    1、精功科技作为《融资租赁合同》之回购担保方已于 2019 年 8 月 20 日接到金聚租赁书面通知：华融租赁、金聚租赁双方已于 2019 年 1 月 4 日签订协议书，约定自协议书生效之日起华融租赁将《融资租赁合同》项下相关权益全部转让给金聚租赁，该协议书系双方真实意思表示，内容合法有效。精功科技同意该协议书之内容。

    2、精功科技确认：本备忘录签署生效后，原精功科技应向华融租赁履行的相关义务（即为精功科技与华融租赁就前述《融资租赁合同》项下所关联签署的《回购担保协议》、《风险金协议》中精功科技所需履行的义务）均由精功科技向金聚租赁履行，华融租赁不再享有《融资租赁合同》项下相关权益。

    四、签署备忘录的目的和对上市公司的影响

    1、本次备忘录签署，主要是为统一向山东大海申报债权，争取优先债权，最大限度保护公司合法权益，维护全体股东利益，对公司的生产经营不构成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    2、截至本公告披露日，山东大海逾期未向华融租赁支付的 5,113.93 万元租金中，公司已向华融租赁代为偿付租金 3,750.44 万元（其中，风险金冲抵租金2,312 万元，公司直接代为偿付租金 1,438.44 万元），剩余 13,634,858.86 元（即华融租赁、金聚租赁 2019 年 1 月 4 日签订的《协议书》中所涉及的转让价格）尚未代为偿付。根据《备忘录》约定，前述公司尚未代为偿付的 13,634,858.86元租金须由公司转为向金聚租赁支付。

    五、关联交易对方 2018 年至本公告披露日与公司的关联交易事项

    1、2018 年 1 月 1 日至本公告披露日，关联方金聚租赁与公司未发生关联交易事项。

    2、2016 年，公司与金聚租赁、山东大海签订《租赁物买卖合同》，金聚租赁向公司购买金额为 7,514 万元的太阳能多晶硅铸锭炉及剖锭机，并以融资租赁方式出租给山东大海。同时，公司与金聚租赁签订《回购担保协议》及《风险金协议》，公司向金聚租赁支付风险保证金 1,502.80 万元，用于冲抵山东大海逾期支付的租金、违约金及其他应付款项，并为山东大海履行融资租赁业务而形成的债务提供回购余值担保。截至本公告披露日，公司根据前述协议约定，已向金聚租赁代为偿付租金和追加保证金 3,029.28 万元。

    六、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    1、公司独立董事事前认可情况

    根据《公司章程》等有关规定，公司独立董事王晋勇先生、章靖忠先生、吴江女士对该交易事项进行了事前认真审议，发表了以下意见：同意将《关于与华融金融租赁股份有限公司、上海金聚融资租赁有限公司签署<光伏装备融资租赁业务之备忘录>》之关联事项提交公司董事长审批。

    2、公司独立董事发表的独立意见

    公司独立董事王晋勇先生、章靖忠先生、吴江女士对公司《关于与华融金融租赁股份有限公司、上海金聚融资租赁有限公司签署<光伏装备融资租赁业务之备忘录>》关联事项发表如下独立意见：

   （1)、公司与华融金融租赁股份有限公司、上海金聚融资租赁有限公司签署《光伏装备融资租赁业务之备忘录》，主要是为统一向山东大海申报债权，争取优先债权，最大限度保护公司合法权益，维护全体股东利益，对公司的生产经营不构成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （2）、上述事项符合公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司融资租赁回购担保业务额度的议案》之相关规定，即同意公司与金聚租赁、华融租赁等租赁公司继续合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司的成熟优势产品，并就提供的融资租赁业务提供回购余值担保。同意公司在本担保议案批准之日起至 2019 年 12 月 31 日止公司累计融资租赁回购余值担保额度调整为不超过人民币 45,000 万元（含 45,000 万元），在此额度内发生的具体担保事项，同意公司授权由董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责签署相关协议及合同，不再另行召开董事会或股东大会。

    因此，我们一致同意公司与华融金融租赁股份有限公司、上海金聚融资租赁有限公司签署《光伏装备融资租赁业务之备忘录》。

    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日，公司对外担保余额（不含合并报表范围内的子公司提供的担保）为 12,584.85 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产 102,316.95万元的 12.30%；截至本公告披露日，公司对外担保余额（含合并报表范围内的子公司提供的担保）为 15,584.85 万元（其中，为全资子公司浙江精功精密制造有限公司提供的担保余额为 3,000 万元），占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产 102,316.95 万元的 15.23%。

    八、备查文件目录

    1、公司与华融租赁、金聚租赁签署的《光伏装备融资租赁业务之备忘录》；
    2、华融租赁、金聚租赁签署的《协议书》；

    3、金聚租赁出具的《通知书》

    4、公司独立董事关于本次关联事项事前认可的意见；

    5、公司独立董事关于本次关联事项的独立意见。

    特此公告。

                                    浙江精功科技股份有限公司董事会

                                          2019 年 8 月 22 日