2020年12月14日，国务院召开常务会议明确，“从2021年1月1日起，对动产和权利担保在全国实行统一登记。原由市场监管总局承担的生产设备、原材料、半成品、产品抵押登记和人民银行承担的应收账款质押登记，以及存款单质押、融资租赁、保理等登记，改由人民银行统一承担”。

上述政策是对民法典有关融资租赁物登记的具体落实，也是首次在国务院层面明确了动产和权利的统一登记以及登记机关，对融资租赁行业影响深远。根据既往操作实践，后续应当是由人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（俗称“中登网”）承担具体的登记职责，提供基于互联网的7*24小时全天候服务。

融资租赁物登记历史沿革

融资租赁物登记经历了从无到有、逐步完善的过程。最早，融资租赁公司根据合同约定取得租赁物所有权，但是囿于租赁物由承租人占有和使用，《物权法》规定动产以占有作为所有权的公示原则，即对善意第三人来讲“占有即所有”，导致承租人在无权处分租赁物时，会出现租赁物权属冲突的问题，融资租赁公司的租赁物所有权无法得到有效保护。

2011年11月，天津地方金融局联合天津银监局、天津人民银行联合发文，要求天津地区的各银行、金融资产管理公司、信托公司、财务公司、汽车金融公司、消费金融公司、金融租赁公司、外商投资融资租赁公司、内资融资租赁试点企业、典当行、小额贷款公司、融资性担保公司在办理动产受让、抵押和质押业务时负有在中登网查询义务，融资租赁公司可在中登网上进行租赁物所有权公示登记。同月，天津高院发文规定，未按监管规定查询的视为未尽到审慎审查义务，不构成善意取得。天津的上述政策为当地融资租赁行业发展提供了良好的制度和营商环境，使当地融资租赁公司呈现集聚发展效应。2014年3月，人民银行发文要求各银行在办理动产抵押、质押或受让业务时，负有在中登网查询义务，该规定从行业角度要求全国范围内的银行在中登网的相关查询义务。

2014年3月，最高人民法院施行的有关融资租赁司法解释肯定上述监管规定，明确第三人与承租人交易时，未按照地区或行业主管部门规定在中登网查询的，不构成善意取得。从此，越来越多的融资租赁公司在中登网进行租赁物所有权的公示登记，以此来保护自身的物权。

现有登记政策不足及完善

但是，上述政策仅是地区或行业性规定，最高院有关融资租赁司法解释也没有明确规定租赁物所有权必须在中登网登记以及所有交易主体负有查询义务，在法律或行政法规层面，有关租赁物所有权登记以及公示效力依然处于空白地带，这导致了各地法院在审理租赁物权属冲突纠纷时标准不一，融资租赁行业亟需更高层面的法律来规范和保护租赁物所有权。此外，世界银行营商环境指标也要求建立动产和权利担保的统一登记体系。

在此背景下，2019年4月人民银行征信中心修订了《动产融资统一登记公示系统操作规则》（下称“操作规则”），从实践层面开始为动产统一登记体系建立平台和操作规则。北京和上海也率先启动动产统一登记的试点工作，通过委托方式将市场监督管理局有关动产抵押登记的职责交由中登网来处理。

2020年5月公布的《民法典》，首次从法律层面规定，“出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人”，同时《民法典》对动产抵押、权利质押也均作了登记要求。基于此，为配合《民法典》2021年1月1日正式生效实施的需要，国务院会议对动产统一登记以及登记职责机关作了部署，同时为了提高公示效力和有利于公众进行查询，规定提供7*24小时的全天候互联网服务。

虽然国务院会议明确了统一登记的要求，但是具体实施细则仍需职责机关人民银行进一步明确和完善，而且针对车辆、飞机、船舶等融资租赁物，是一并纳入统一登记，还是考虑到行政管理需要依然由相关行业主管部门负责登记，也有待观察。

租赁物登记风险和防控

在现有人民银行登记规则下，以下风险点需要提示融资租赁公司关注，同时完善相关业务流程来防控风险。

1、登记的租赁物应可特定化

“融物”是融资租赁法律关系的重要属性，租赁公司在中登网登记时应尽可能详细地描述租赁物，使其特定化，防范租赁物出现权属冲突时无法锁定标的物的法律风险。这是因为一方面操作规则第十六条规定，填表人对标的物信息的描述应达到可以识别标的物的程度，另一方面司法实践中存在租赁公司因登记内容缺乏特定性而败诉的案例。最高院（2019）最高法民申1276号裁定书认为，就租赁物登记而言，甲租赁公司仅登记了数量，其余信息均未明确，而乙租赁公司的登记内容中租赁车辆的车牌号等信息具体明确，因此驳回甲租赁公司要求确认案涉租赁物归其所有的请求。

2、登记期限要重视

登记期限和租赁期限不是必须一致的，当租赁期限到期后，债权没有受偿，此时若不进行展期登记，经过一定时限中登网上将难以查询到该笔业务的登记记录，租赁物所有权公示效果将丧失，租赁物所有权也无法得到法律保护。山东滨州中院（2020）鲁16民终1731号判决书认为，出租人在融资租赁登记到期后未办理展期，而自登记到期后，承租人先后与多家银行就租赁物设定抵押权并办理了抵押登记，且出租人无其他证据证实上述银行明知交易标的物为租赁物，因此驳回租赁公司要求确认案涉租赁物归其所有，并对租赁物处置价款享有优先受偿权的请求。

综合上述，此次政策变动对落实民法典相关规定，进一步完善动产权属统一登记规则具有重要意义，也有利于融资租赁公司加强对其租赁物所有权的保护。但是，在具体操作中，融资租赁公司需重视登记租赁物可特定化，登记期限等问题，并持续学习和关注操作规则的未来修订和变化，在此基础上完善自身的业务流程和租赁物登记制度。