这是一个真实的案例。为了保护当事公司的隐私，本文隐去了融资租赁公司的真实名字，代之以“Z租赁”。如果您对这个案例过程比较熟悉，可以直接阅读第5部分的“案例解析”。

01项目来源与尽调

时间倒回到2016年4月，Z租赁收到了当时的上市公司华业资本（600240 .SH）提出的融资需求。根据Z租赁的尽调，华业资本基本情况如下：

华业资本的前身为仕奇实业，2000年6月28日登陆上交所。2002年，华业发展（深圳）有限公司通过协议转让获得了华业资本的控股权，实际控制人变为周文焕，以房地产开发为主业，并于2006年更名为“华业地产”。在2014年、2015年房地产整体承压的背景下，华业正式布局医疗、金融等产业。

2015年初，资本市场正值牛市，因为收购“捷尔医疗”，经过三个月停牌的华业地产，备受市场看好。华业地产复牌后，股价一飞冲天，从每股7元上涨至24元。当年6月23日起 华业地产更名为“华业资本”（以下统称为“华业公司”）。

根据大华会计师事务所审计的华业公司2015年年报，华业公司2015年实现营收46.8亿元，比上一年增长了70%，华业公司的总资产达到202亿元，比上一年增加20%，每股收益达到0.62元，比上一年每股增加了113.79%。

华业公司在2015年8月至2016年3月期间，在上交所发行了三期企业债，合计金额达到26亿元，期限分别为5年、4年、3年。（详见下表）

华业公司的融资需求主要用于完成2016年的经营计划：一方面加大医疗产业投资，主要是重庆医学院三院的投资建设；另一方面是加大三甲医院应收账款投资的金融服务业。

如果你是Z租赁的决策者，面对这样一个融资主体，你的感觉会如何？

02项目操作方案：

Z租赁显然非常喜欢这个项目，因为最终的决策方案是，同意为华业公司提供5亿元人民币的融资租赁。

2016年4月1日（这个日期真的不适合签约），Z租赁与华业公司签订了《融资租赁合同》、《预收租金合同》、《手续费支付协议》《抵押合同》《质押合同》《保证合同》《股东决定书》等协议。

租赁物：华业国际中心-1层等建筑物

租赁模式：售后回租

租赁金额：5亿元

预收租金（保证金）：1000万元

手续费：3000万元

期限：60个月（分21期支付。前3期只付利息，第4至13期每期支付1000万元本金及利息，最后8期每期支付4000万元本金及利息）

年利率：7.5%

留购价款：100元

第三方担保：高盛华公司（华业公司的关联公司）作为保证人，对本案《融资租赁合同》项下华业公司所负债务提供不可撤销的连带保证责任，保证期限自主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

房产抵押担保：约定高盛华公司以房屋所有权证号为Ｘ京房权证朝其字第**的房产为本案《融资租赁合同》项下华业公司所负债务提供抵押担保，双方办理了抵押登记。

抵押物孳息担保：高盛华公司以其名下证号为Ｘ京房权证朝其字第**房产产生的全部销售收入、租金收入及管理费等现有及将有的全部应收账款为本案《融资租赁合同》项下华业公司所负债务提供质押担保，并在中国人民银行征信中心进行了登记。

03风险发生了

2016年4月12日，Z租赁向华业公司发放了5亿元融资租赁款，华业公司向Z租赁支付了预付租金1000万元，手续费3000万元。

2018年10月8日，由于华业公司涉及重大诉讼，名下的财产被另案冻结。Z租赁向华业公司发送敦促函，要求华业公司在立即支付《融资租赁合同》项下的租金、违约金等款项，华业公司仍未支付应付款项。

2018年10月15日，第11个租金日，华业公司未按时支付该期应付租金及利息。

2018年12月，Z租赁将华业资本诉至天津市高级人民法院。

04法院的判决

在这起诉讼当中，Z租赁与华业资本的主要争议焦点为：

1）《融资租赁合同》的性质及效力；

2）华业公司应偿还款项的具体数额；

3）高盛华公司应承担的担保责任。

根据天津市高级人民法院民事判决书（2018）津民初150号的裁决：

1）双方签署的融资租赁合同，应按照借贷合同处理。原因如下：

Z租赁虽然具有开展融资租赁业务的合法资质，也与华业公司签订了《融资租赁合同》，但双方约定的租赁物所有权并未转移至Z租赁名下，不具备融资租赁法律关系应具备的融资和融物双重属性，依照《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，本案应按照借款关系处理。虽然双方签订的《融资租赁合同》系借贷法律关系性质，但Z租赁与华业公司签订的《融资租赁合同》均为真实意思表示，不存在合同法规定的合同无效法定情形，该合同有效。

2）关于华业公司应偿还款项的具体数额问题

本案借款合同中，Z租赁在向华业公司支付5亿元本金的当天，又收取手续费3000万元及预收租金1000万元，没有事实及法律依据，应当将实际出借的金额认定为本金，故借款本金为4.6亿元。也因此最终法院支持的本息合计较Z租赁主张的金额少了8500万元。

3）高盛华公司应承担的担保责任。

Z租赁与高盛华公司签订的《抵押合同》《质押合同》《保证合同》，是当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。高盛华公司应以房屋所有权证号为Ｘ京房房权证朝其字第**房产承担抵押担保责任；高盛华公司应以其名下证号为Ｘ京房房权证朝其字第**产生的全部销售收入、租金收入及管理费等现有及将有的全部应收账款承担质押担保责任；高盛华公司应对华业公司的该项债务承担连带保证责任。

05案例解析
第一个问题，面对2016年华业资本这样的融资主体，Z租赁的决策有问题吗？如果没问题，为什么会出现风险呢？

这个问题其实要从两个方面来分析：一方面，应该说面对2016年华业资本这样的融资主体，如果说不能接受，要么是马后炮，要么是过于苛责。至于说华业资本后来出现的危机和退市，主要是后续经营当中出现的问题，在2016年时是无法未卜先知的。另一方面，如果说有问题，那么Z租赁在操作这样的项目时，应该说在融资租赁的风控理念方面是有问题的。具体的原因，请参照本公众号的之前发表的文章《融资租赁风控逻辑就这3条》。

第二个问题，融资租赁合同被认定无效的后果

这个问题也要从两个方面来看，一方面，融资租赁合同被判定无效，会导致租赁公司无法主张租赁物的独家处置权力，从而导致无法通过租赁物处置收回本息或者减少亏损。另一方面，租赁合同无效，不代表合同无效，只是在被认定为借贷关系后，在利息的计算、租赁物的处置方面会出现与原租赁合同的设定有较大的差别，并且使得融资租赁公司在后续的追偿过程中处于被动地位。

从这个判例中，不难看出，现在法院在审理类似这种诉讼纠纷时，基本会根据融资租赁的本质来判断融资租赁合同的有效性。即融资租赁交易具有融资和融物的双重属性，缺一不可，而租赁物所有权是否从出卖人转移至出租人处，也是判断融资租赁是否成立的重要标志。

第三个问题，融资租赁公司收取的手续费问题

融资租赁公司收取的手续费，需要有相应的服务内容作为支持，否则，虽然签署了相应的合同，在出现纠纷时，很容易就被法院认定为借款本金（融资租赁公司收取的保证金也面临同样的问题）。关于这个话题，感兴趣的朋友，可以在腾讯课堂，搜索于老师的《融资租赁初级教程》。其中有较详细的讲解。

第四个问题，华业资本这样一个看起来如日中天、前途无限的上市公司，怎么说暴雷就暴雷，瞬间就退市了呢？

关于这个问题，敬请大家关注本号，下一期将为您详细解读华业资本踩爆百亿虚假应收账款，从资本市场黯然退市的背后原因以及留给金融机构的惨痛教训。

注：本文内容和数据主要来自《天津市高级人民法院民事判决书（2018）津民初150号》和《华业资本2015年年报》