Y公司、青岛拓通供应链有限公司等与张光德、田家礼等金融借款合同纠纷（二审）
审理法院：上海金融法院

案号：(2020)沪74民终111号

案情简介
2016年12月7日，拓通公司向Y公司出具《保理融资申请书》和《应收账款转让明细表》。《保理融资申请书》载明申请融资金额为2,000万元，期限从2016年12月7日起至2017年5月15日。《应收账款转让明细表》载明应收账款金额3,826,917.60美元，已付款金额、付款方式及账户、合同到期日均为空白。同时，拓通公司向Y公司提交了《销售合同》，载明卖方为拓通公司，买方为TURBOWHOLESALETIRES.INC，合同总金额为3,826,917.60美元，装运时间为2016年12月至2017年5月，付款时间为海运提单日期180天内。同日，双方签订《保理合同》，约定，拓通公司将其与采购商已经发生但尚未到期的应收账款以及截至2017年12月31日将发生的应收账款及相关权益全部转让给Y公司，Y公司同意根据拓通公司的销售结算特点和需求，为其提供销售结算账户管理、贸易融资等相关保理服务。

后拓通公司未按约归还本金，Y公司提起诉讼，要求拓通公司偿还保理融资款及逾期费用。拓通公司主张涉案《销售合同》及《应收账款转让登记协议》均是为了配合Y公司融资放款而签署的，也未实际履行，Y公司无权发放贷款，合同因违反《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》无效，一审法院认为案涉合同名为保理实为借贷，但合同有效。Y公司对本金计算方式不服，提起上诉。

法院观点
根据查明事实，拓通公司转让的应收账款的债务人系外商，《应收账款转让明细表》上并无付款方式和付款期限，合同到期日也不明，从《销售合同》上看，装运时间与融资期限基本一致，而付款时间则为180天内，远远超过融资期限，Y公司并无就该应收账款作核实调查，转让通知亦未发出，该应收账款无法确定，Y公司更无对应收账款进行催收、管理等服务行为，不符合保理合同的核心要件。双方签订涉案《保理合同》及《应收账款转让明细表》等一系列材料，系以保理合同为名实现融资目的，故法院认定Y公司与拓通公司之间为借款合同法律关系。因拓通公司所依据的《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》非法律、行政法规效力性禁止性规定，不能据此认定合同无效。本案亦无其他无效情形，该借款合同的效力予以确认。

律师解读
《民法典》第七百六十一条规定，“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人,保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同”，可见“融债”是保理法律关系的重要属性，审查应收账款是保理公司开展业务的重要环节。

保理商从原债权人处受让了应收账款，因此保理融资期限通常与应收账款履行期限保持一致，但实践中不乏融资期限与应收账款履行期限不匹配的情形，那么此种情形是否会影响保理合同的效力？目前法律法规对此尚无明确规定，最高院《关于当前商事审判工作中的若干具体问题（2015）》明确，基础合同和保理合同是相对独立的两个合同，但应看到二者有关权利义务关系的约定存有牵连。从司法实践来看，天津滨海法院（2015）滨民初字第1882号案判决书认为当事人“未明确基础债权债务关系的标的物、履行期限等基本要素，融资期限与基础债权债务关系的履行期限不具有关联性”，案涉合同为借贷合同。本案中，上海金融法院从应收账款付款方式、合同到期日缺失以及基础债务履行期限远超出融资期限的角度，认定本案应收账款不确定，案涉法律关系名为保理实为借贷。上海普陀法院(2019)沪0107民初22068号案亦持此观点。

虽然融资期限与应收账款履行期限不匹配影响保理合同的性质，但是，上海浦东法院(2019)沪0115民初75101号案判决书认为保理商能对融资期限与应收账款履行期限的出入进行合理解释，并且结合保理商提供的基础合同、发票和应收账款转让通知，最终认定应收账款真实存在，保理法律关系成立。由此可见，影响保理关系成立与否的关键在于应收账款是否真实存在，融资期限与应收账款履行期限匹配与否只是判断依据之一。