注：本文主要探讨的是央企租赁，但实际一些国企租赁也存在一样的问题。

在租赁公司中资产规模最大的两类租赁公司，一类是金融租赁，尤其是银行系金租；一类是央企租赁公司。2020年6月9日，中国银保监会发布《融资租赁公司监督管理暂行办法》，其中第29条第2款单一集团客户融资集中度：融资租赁公司对单一集团的全部融资租赁余额不得超过净资产的50%。此条对央企租赁公司影响最大，但监管办法既出，只能接受和拥抱（以后根据实际情况也可以呼吁）。

目前，国资委序列有97家央企，大部分都成立了租赁公司。这些央企系租赁公司中，绝大部分有很强的产业背景，其设立的初衷就是服务集团内产业，即：服务集团是首要，产融结合要做到。有的央企租赁公司承租人100%是集团内企业；有的央企租赁公司每年对投放集团内企业的金额都做出了明确承诺，比如不低于50%，不低于40%等；一些较为市场化的央企租赁公司也会将每年投放集团内企业的金额（或笔数）列为一个重要的考核指标。在这种情况下，相当一部分央企租赁公司难以满足上述29条第2款的规定。同时，央企租赁公司最讲政治，对各监管部门存有一种天然的敬畏之心。监管之外的事情，不敢越雷池一步。可以预计，各个央企租赁公司绝对会按照监管的要求调整业务结构和方向。这意味着，下一阶段，央企租赁公司将会遇到两个重大问题，一个是生存层面的，一个是操作层面的。

生存层面的是：

大部分央企集团设立租赁公司的主要目的是服务集团。若集中度要达标，服务集团这一功能将会被大大弱化，与集团当初设立租赁公司的初衷也有所背离。此外，一般的央企租赁公司并不是集团的主业，在集团地位实际较为边缘。国资委对央企集团都有降低资产负债率的刚性要求，而租赁公司的经营特征就是高杠杆运行。与此同时，租赁行业也是经营风险的行业，坏账或逾期问题终会遇到，出了坏账则容易被定性为国有资产流失。在此种情况下，央企集团是否会允许一个拉高集团整体负债率且经营风险相对较高、容易出现坏账的公司长期存在，是一个值得考虑的问题。好在服务集团的功能尽管被弱化，但并没有消失，而且租赁公司的一些特色业务集团内财务公司是做不了的（有时是财务公司不想做）。

举几个例子，财务公司给集团内企业放款一般需要二级单位担保，租赁公司普遍无此硬性要求。较严格的租赁公司最多也只需二级单位出一个类似资金支持函或承诺函的文件；

类似厂商租赁业务（后文详议）；

经营性租赁业务（至于经营性租赁如何把控风险，可根据实际情况进行合同安排）；

直租业务，租赁公司可以开具13%的增值税专用发票。一些对成本不太敏感的租赁公司，与集团内财务公司比有一定的竞争力。

另外，大部分央企租赁公司是集团的三级或二级单位，层级相对比较高，这也对租赁公司的生存和发展起到了很大的支持和保护作用。所以也不必太悲观。

操作层面的是：

按现有监管要求，相当一部分央企租赁公司对集团内客户的融资租赁余额已经超过净资产的50%。要达标，央企租赁公司不得不面临两个问题，其一调整存量资产，其二调整未来业务/战略结构。

其一，调整存量资产

第一个问题，调整存量资产，无非两种方式，结束项目或者做转租赁转给其它租赁公司。

对于大部分央企租赁公司来说，好在安排了3年过渡期（相信监管部门也是考虑到了大部分租赁业务是3年期的）。3年后，集团内存量项目到时大部分会结束掉。

但对于期限动辄10年左右的飞机租赁、新能源租赁（风电，光伏）业务，3年的过渡期确实存在很大的困难。央企租赁公司对集团内客户又往往处于一个弱势地位，谈判起来并不容易。在承租人还款正常的情况下，租赁公司是不可以提前结束项目的。若双方协商，要求承租人同意提前结束项目，央企租赁公司很可能损失一部分收益。采取转租赁给其他租赁公司的方式，受让对象范围较小，能接央企项目的租赁公司只能是央企租赁公司或是低成本金租。根据银保监会《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（2019年第23号文）“未做到洁净转让或受让租赁资产，违规以带回购条款的租赁资产转让方式向同业融资，”是违规行为。央企租赁在短期内转让租赁资产若既不兜底又不承诺回购，也存在一定的难度。

其二，调整未来业务/战略结构

起码要做到一点，对风险和监管都要存在敬畏之心。对风险较为明显、有重大瑕疵的项目绝不能做；对监管的要求要力求合规。从战略层面考量，可根据实际情况展开如下业务模式：

集团内上下游业务

以下游业务为例，厂商租赁，即集团内企业卖设备或施工，EPC给下游客户。承租人为集团内企业下游客户，实践中可根据情况要求集团内企业进行回购担保。集团内企业具有较强的产业背景，对产业的把控和理解较深，如果采用厂商租赁模式，集团内企业内部往往也要过会，有的过会流程及尽调程度甚至比央企租赁公司还要深入和细致，对央企租赁公司的风控也起到了相当的保障作用。需要指出的是，尽管财务公司的买方信贷模式虽与此类似，利率也较低，但财务公司对客户的要求及担保方式极为严苛，民营公司一般均要求硬抵押。

以上游业务为例：保理业务，即上游企业卖产品或施工、EPC给集团内企业。上游企业形成对集团内企业的应收账款，此类业务融资主体为上游企业，最终还款来源则实际是集团内企业，风险相对更好控制。但对于保理业务来说，一是再融资比较困难，二是应收账款能否确权，这是央企租赁公司不得不可考虑的问题。另外，关于保理业务，在办法第二章第5条中：融资租赁公司可以经营的业务中既未列明，在第8条中不得经营的业务中也未禁止，结合实际情况，保理业务应看下租赁公司营业范围内是否有：从事与主营业务有关的商业保理。

央企间互相做业务

办法出来之前，央企租赁公司对其他家租赁公司做了自己集团内的业务是心怀芥蒂的。感觉就像自己家的菜园子被猪拱了一样。办法出来后，大家要报团取暖，也为自己做其他央企集团内的业务和其它央企租赁公司做本集团内的业务提供了法理上的支撑。同一个国资委爸爸，同一个国有资产保值增值梦想。央企租赁公司之间天然的存在一种安全感和信任感，尤其几家央企若同处一个行业，虽产业之间会存在强烈竞争，但央企租赁公司间相互做对方集团内企业，过会通过率会更高。

这一模式可能存在的问题是，大部分央企集团都设有财务公司，财务公司的成本低，租赁公司时不时的会和财务公司正面交锋。相对于外部客户，央企租赁公司对集团内企业更为了解，很大程度上消除了信息不对称的影响，又是兄弟单位。此种情况下，央企租赁公司对集团内客户成本往往已经很低，即使这样，集团内企业往往会选择财务公司或外部银行。更直接的说：因成本等原因，央企租赁公司往往对自己集团内的企业尤其是集团内优质企都很难切入。而外部租赁公司如果不是具有很强的成本等优势，想做进另一个集团内的租赁项目难度可能更大。

这种情况下，央企租赁公司想上规模，想做一定量的央企项目，在把控风险的前提下必须有所取舍。风控维度不可能十全十美，在主要维度中，如行业、股东背景、承租人或担保人层级、财务报表的优美程度、租赁物相关问题、成本、担保方式等，必须根据自身情况有所取舍。十全十美的租赁项目是不可能存在的，既要......又要.......的租赁项目只是理想状态。

做转租赁业务

如前文所述，转租赁业务虽也存在一些问题，但仍不失为满足办法（对于获取收益和做大规模也是有很大作用）的一种较好的选择。办法第5条第4款明确规定“融资租赁公司可以经营下列业务：“转让与受让融资租赁或租赁资产”。实际就是转租赁业务，这也从法理上明确了融资租赁公司转租赁业务的合规性。转租赁业务模式较为成熟，优点是操作较快、安全性相对有保障，缺点是毕竟被其它家租赁公司扒了一层皮，收益率相对较低，底层资产也要相互get到转让方与受让方的点。转租赁业务应注重合规性风险，带兜底和回购协议的转租赁业务会是未来一个监管重点。以为把兜底或回购协议藏在自家抽屉里就神不知鬼不觉，倘若监管部门延伸审计将会存在较大的合规性风险。