本篇为笔者及团队律师针对承租人进入破产重整，出租人如何行使权利的法律问题研究推出的系列文章第三篇，本篇主要探讨了出租人在申报、主张债权过程中所涉及的相关法律问题，不足之处，敬请斧正。

一、出租人的债权申报与确认
　　《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）第四十四条规定：人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权人，依照本法规定的程序行使权利。

　　承租人进入破产重整后，出租人作为债权人依据《破产法》的相关规定申报债权，那对于租金债权的确认应当适用哪一部实体法律，《破产法》并未作出规定。笔者认为，《破产法》第四十四条将债权人界定为“破产申请时”对债务人享有债权的债权人，由此可以推导出对于租金债权的认定应当依据的是在破产程序前规范融资租赁法律关系的相应实体法律以及司法解释，即：《中华人民共和国民法典》（以下简称：《民法典》）以及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称：《融资租赁司法解释》）。

　　（一）债权申报准备阶段

　　为使债权申报顺利进行，出租人申报债权前，应自行根据前述实体法律以及融资租赁交易材料整理与租金等债权相关的证据材料确定债权金额，按照债权申报要求在规定的债权申报期限内申报债权，债权申报准备阶段，出租人应注意：

　　1、应真实、准确、完整填写《债权申报表》，填写基本信息、申报债权金额、是否存在担保以及诉讼、仲裁等情况。《债权申报书》应写明申报的债权金额、币种、性质、形成原因、经过、有无担保、利息及违约金计算方式等相关事项，具体载明利息、违约金计算标准，说明利息、违约金的计算依据、计算方式和计算结果。

　　2、应提交能证明债权成立的全部书面材料，包括但不限于：融资租赁合同等债权产生的基础材料。票据、汇款单、租赁物交付证明等出租人融资租赁合同项下义务履行证明材料。债权如有担保，还应提交抵押合同、保证合同及相关的登记证明材料。债权如涉及诉讼或仲裁，应提交诉讼、仲裁生效法律文书。债权如已申请人民法院强制执行，应提交人民法院作出的执行程序中的相关文书。

　　（二）向管理人申报债权

　　根据《破产法》第四十八条的规定，出租人按照债权申报要求准备好债权申报资料后，应在人民法院确定的债权申报期限内按照要求的申报方式向管理人提交《债权申报表》《债权申报书》、债权成立的证据等债权申报材料，正式申报债权。根据《破产法》第五十七条的规定，管理人在收到债权申报材料后，应登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表，提交第一次债权人会议核查。

　　（三）向人民法院提起诉讼确认债权

　　出租人向管理人申报债权后，根据《破产法》的相关规定，管理人要对所申报债权进行审查，并编制债权表，如管理人对出租人所申报债权不予确认或者出租人对债权表记载的债权有异议，根据《破产法》第五十八条的规定，出租人可向受理破产申请的人民法院提起破产债权确认之诉，请求人民法院确认债权。

　　二、出租人的债权范围

　　《破产法》第十八条规定：人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。

　　根据《破产法》第十八条的规定，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行。承租人进入破产重整后，融资租赁合同是否属于双方均未履行完毕的合同，实务中存在争议，但主流观点认为：承租人进入破产程序时如融资租赁合同租期尚未届满，此时尽管出租人已经履行完支付融资款的义务、履行完交付租赁物的义务，但尚承担着保证承租人对租赁物平静占有和使用的义务，承租人往往还未履行完毕支付租金的义务，且仍承担着妥善保管和使用租赁物的义务，此时的融资租赁合同应属于《破产法》十八条规定的双方均未履行完毕的合同。

　　那对于履行期尚未届满的融资租赁合同，根据《破产法》十八条的规定，面临两种结果，要么继续履行，要么解除，至于履行和解除的条件不是本文想要探讨的内容，本文主要探讨合同继续履行和合同解除下的债权范围以及所涉相关问题。

　　（一）继续履行合同

　　如管理人决定继续履行融资租赁合同，出租人的债权范围主要包括全部未付租金、逾期利息及违约金。此时出租人应重点关注共益债务问题（即要求管理人对决定继续履行合同后产生的租金债务作为共益债务清偿），因为一旦认定为共益债务，根据《破产法》第四十三条的规定，出租人可要求以承租人（债务人）财产随时清偿。根据部分法院生效案例（（2017）鲁民申263号民事裁定、（2017）苏13民终1504号民事判决）中的裁判观点，对于破产申请受理前的到期未付租金出租人仍有空间要求作为共益债务进行清偿，但该观点并非司法实务中的主流观点，出租人可根据个案的具体情况作出选择。

　　（二）解除合同

　　如果管理人决定解除融资租赁合同，根据《破产法》第五十三条的规定，出租人是就因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权，此处的损害赔偿请求权范围指《融资租赁司法解释》第十一条规定的解除融资租赁合同的损失赔偿范围（即承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值），这个损失赔偿范围就是出租人可申报的债权范围，看似明确，但在具体操作时会涉及以下几个问题：

　　1、租赁物价值不确定导致债权金额无法确定

　　管理人决定解除合同，出租人申报债权时，根据《融资租赁司法解释》第十一条的规定，出租人可申报的债权金额为全部未付租金、逾期利息及违约金等与租赁物价值的差额，但租赁物价值此时并不确定或者出租人单方认定的价值管理人未必会认可，因此在债权申报阶段，出租人一般会选择先全额申报债权，但申报的债权金额管理人往往不会认可，因此导致债权金额无法确定，从而影响到出租人在重整程序中如表决权等权利的行使。

　　2、租赁物价值如何确定

　　《融资租赁司法解释》第十二条规定：诉讼期间承租人与出租人对租赁物的价值有争议的，人民法院可以按照融资租赁合同的约定确定租赁物价值；融资租赁合同未约定或者约定不明的，可以参照融资租赁合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定租赁物价值。

　　承租人或者出租人认为依前款确定的价值严重偏离租赁物实际价值的，可以请求人民法院委托有资质的机构评估或者拍卖确定。

　　关于租赁物价值的确定方式，《融资租赁司法解释》第十二条作出了相应规定，虽然该规定属于诉讼过程中人民法院对租赁物价值的认定规则，但应能作为管理人对租赁物价值进行审核时的依据。首先，如果融资租赁合同中约定了计算租赁物价值的相应方法，则可以根据合同约定来确定租赁物价值，如果合同没有约定或约定不明，可以参照合同约定的租赁物折旧以及合同到期后的租赁物的残值来确定租赁物价值；其次，如果管理人或者出租人认为依照前述约定确定的租赁物价值严重偏离租赁物实际价值的，可以委托有资质的机构评估或者在拍卖过程中确定租赁物的实际价值。此时又会存在一个问题，评估机构怎么选择？谁来垫付评估费、拍卖费？对此，《破产法》并无明确规定，笔者认为，参照民事诉讼法“谁主张，谁举证”的原则，应由双方共同选定评估机构，无法共同选定时由破产法院指定评估机构更为合理，由对租赁物价值提出异议的一方垫付评估费更为合理。

　　关于租赁物价值的确定，建议出租人根据融资租赁合同等交易材料的约定，依据现有法律及《融资租赁司法解释》的规定，积极和管理人进行沟通争取以最短的时间、最高效的方式确定。

　　3、租赁物价值不确定，出租人如何行使表决权

　　根据《破产法》的相关规定，债权人享有表决权的确定方式有：所申报债权金额登记在由人民法院裁定确认的债权表中、由债权人启动破产债权确认之诉、经生效法律文书确定以及人民法院临时确定债权额。

　　如果因租赁物价值不确定导致出租人申报债权金额未予确定，根据《破产法》第五十九条的规定，此时出租人属于债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额外，不能行使表决权。因此，如果在债权申报、审查阶段，出租人与管理人就租赁物价值未能顺利达成一致，需要评估租赁物价值而评估时间过长，无法在债权人会议前完成评估、导致债权未能确认时，出租人便无法在债权人会议上行使表决权，此时，出租人可依据《破产法》第五十九条的规定，由人民法院临时确定债权额从而赋予表决权。

　　另外，融资租赁合同解除后，除了债权申报、确认，出租人还应关注共益债务问题，即对于人民法院受理承租人破产重整之日起至融资租赁合同解除日之间的租金债权，出租人可根据个案情况、依据《破产法》第四十二条的规定，主张该部分租金属于承租人继续营业而产生的债务，争取要求管理人按照共益债务清偿。

　　承租人进入破产重整，出租人在主张债权的过程中往往会面临债权金额及性质的确定问题，实务中的争议点主要在于共益债务的认定以及解除融资租赁合同后、在租赁物价值不确定的情况下如何确定债权金额等问题。篇幅所限，本文仅依据现有法律法规并参考生效判例及实务观点提出了一些基础性的解决思路，后期系列文章中将针对某个专项问题作进一步分析。