2021年5月19日，国务院国资委下发了《关于进一步促进中央企业所属融资租赁公司健康发展和加强风险防范的通知》（国资发资本规〔2021〕42号，以下简称《央企租赁通知》）。《央企租赁通知》一经发布，便引起了融资租赁行业的高度关注。出于种种原因，我国融资租赁行业中，具有中央企业股权关系的融资租赁公司（以下简称“央企租赁”），具有较大的市场份额和较高的行业地位。因此关于央企租赁的监管法规、政策性文件，是值得业内予以关注的。本文将对《央企租赁通知》的重要内容予以分析、说明，供业内人士参考。

01 突出：回归本源

《央企租赁通知》提到，中央企业所属融资租赁公司要切实回归租赁本源，立足集团主业和产业链供应链上下游，有效发挥融资和融物相结合的优势，优化业务结构，大力发展直接租赁，不断提升服务主业实业能力和效果，实现健康持续发展；还提到，强化资金投向管理，严禁违规投向违反国家防范重大风险政策和措施的领域，严禁违规要求或接受地方政府提供各种形式的担保。严格限制以不能变现的财产作为租赁物，不得对租赁物低值高买，融资租赁公司应当重视租赁物的风险缓释作用。

众所周知，融资租赁，是供应链金融的重要组成部分和金融工具之一。融资租赁的回归本源，是回归到关注租赁物本身，回归到重视租赁物和租赁物所属产业，回归到发挥对租赁物的有效管理、取回、处置、对租金的担保功能上。然而，实务中，部分央企租赁的业务存在“信贷化”的现象。该类业务开展过程中，存在轻视租赁物本身的功能和价值，脱离央企及其上下游本身的产业背景的情况。《央企租赁通知》的出台，就是旨在减少前述这种情况，限制有关业务的开展及其资产规模。这一点，从“严格限制以不能变现的财产作为租赁物，不得对租赁物低值高买，融资租赁公司应当重视租赁物的风险缓释作用”的规定上，就可见一斑。

总的来说，笔者理解，《央企租赁通知》的上述规定，实际上也是对当前实务中存在的，央企租赁开展征信类融资租赁业务，提出了不支持、限制的政策导向。并且重申有关法律、法规规定的严禁违规投向违反国家防范重大风险政策和措施的领域，严禁违规要求或接受地方政府提供各种形式的担保的规定。

02、数量限制：中央企业原则上只能控股1家融资租赁公司

大力推动融资租赁公司优化整合。中央企业要坚持有进有退、有所为有所不为，开展融资租赁公司优化整合，不断提高资源配置效率。中央企业原则上只能控股1家融资租赁公司（不含融资租赁公司子公司），控制2家及以上融资租赁公司的中央企业应当科学论证、统筹布局，对于业务雷同、基本停业的融资租赁公司，应当坚决整合或退出。对于参股的融资租赁公司股权应当认真评估必要性，制定优化整合方案，对风险较大、投资效益低、服务主业效果不明显的及时清理退出。新增融资租赁公司应当按照国资委有关要求进行备案，集团管控能力弱、融资租赁对主业促进效果不大的中央企业不得新增融资租赁公司。

上述规定，实际上是《央企租赁通知》对实务界影响最大的内容之一。根据上述规定，如果央企需要保留2个以上融资租赁公司的，那么就应当：一、要有科学论证、统筹布局，说明2个以上的融资租赁公司开展的业务不属于雷同业务；二、不属于基本停业的融资租赁公司。

《央企租赁通知》还明确要求参股的融资租赁公司股权应当认真评估必要性。而且，还规定，对于集团管控能力弱、融资租赁对主业促进效果不大的中央企业，不得新增融资租赁公司。前述内容势必会对未来央企投资设立融资租赁公司产生一定的影响。

03、强化派出人员

《央企租赁通知》规定，强化“三重一大”事项管控，加大派出董事、监事、有关高级管理人员履职评价，落实重大事项向派出机构书面报告制度，确保派出人员在重大问题上与派出机构保持一致，杜绝“内部人控制”。强化对融资租赁公司的考核监督，将服务主业、公司治理、风险防范、合规管理、内控执行等作为重要考核内容并赋予较大权重。我们理解，这很可能导致央企将加强其派驻至央企租赁中的董事、监事、高级管理人员的管理。实务中，部分国、央企指派至子公司中的董事、监事、高级管理人员，存在挂职、兼职的现象，对子公司的控制力不强，从而形成“内部人控制”的情况。

《央企租赁通知》强调了央企租赁的特殊性质，要求加强对前述问题的管理，这一点，我们理解，可能造成央企租赁董事、监事人员的人事变动（如：“兼职转专职”）等情形发生。
04、国资监管与金融监管的交叉：央企租赁的合规义务

《央企租赁通知》的出台，实际上是对央企租赁在《融资租赁公司监督管理暂行办法》（以下简称《融租办法》）以外，进一步设置了额外的合规义务。央企租赁所具备的国资监管与金融监管的交叉特征，也进一步具体了，主要体现在以下几个方面：

第一，《融租办法》第三十九条规定，融资租赁公司应当建立重大事项报告制度，下列事项发生后5个工作日内向地方金融监管部门报告：重大关联交易，重大待决诉讼、仲裁及地方金融监管部门规定需要报送的其他重大事项。而《央企租赁通知》的出台后，央企租赁除了应当履行前述合规以外，还应当在“发生可能引发系统性风险的重大风险隐患和风险事件应当在24小时内向国资委报告。”

第二，相对于《融租办法》第十一条、第十二条的规定而言，《央企租赁通知》还要求央企租赁应当完善风险防控机制，健全合规管理体系，强化风控部门的资源配置和作用发挥。笔者理解，这也是《央企租赁通知》对央企租赁提出的额外的、新的合规义务。《央企租赁通知》出台后，央企租赁应当根据自身的实际情况，健全合规管理体系。若未建立合规管理体系或者现行合规管理体系不完全、需更新的，应当着手建立和完善自身的合规管理体系，同时，应当加强风控部门的资源配置和作用发挥。一般来说，应当在人员、机构设置、部门划分、领导职权上，对风控部门进行强化，使风控部门能够在央企租赁中发挥其依法依规应当具有的作用。

第三，《央企租赁通知》规定，要将融资租赁公司管理纳入集团公司全面风险管理体系，有效防范法律风险、合规风险、信用风险、流动性风险等。运用互联网、大数据、云计算等金融科技手段加强日常风险监测分析，定期组织开展风险排查。

对于前述规定，笔者理解，《央企租赁通知》首先是以“列举加兜底”的形式，将央企租赁业务开展过程中所可能遭遇的各类风险进行明确。其次是要求央企租赁对法律风险、合规风险、信用风险、流动性风险等各类风险，通过有关金融科技手段，定期组织开展风险排查。《央企租赁通知》相较《融租办法》而言，全新的、额外的提出了央企租赁应当运用金融科技手段来防范风险。笔者预感，《央企租赁通知》的出台将有利于融资租赁行业，特别是央企租赁，进一步与金融科技企业进行合作。

05、关于风险项目的加强监管

《央企租赁通知》规定，加大融资租赁公司风险处置力度。中央企业所属融资租赁公司要切实提升化解风险的能力，稳妥有序处置风险项目。对于逾期的项目，涉及金额较大、承租人资不抵债等情况的，进行展期或续签应当重新履行决策程序。对于已经展期或续签的项目，应当采取特别管控措施，不得视同正常项目管理。对于已经出现风险的项目，应当采取有效措施积极处置化解，不得简单进行账务核销处理，不得将不良资产非洁净出表或虚假出表。国资委将加强对融资租赁公司风险项目处置跟踪，中央企业按要求定期向国资委报告风险项目处置进展。

《央企租赁通知》对央企租赁的风险管控、风险资产处置提出了严格的监管要求。笔者理解，《央企租赁通知》出台后，对于具有涉及金额较大、承租人资不抵债等情况的逾期项目，若要开展展期或续签的，应当重新履行决策程序。这一规定实际是为了禁止央企租赁，通过展期或续签等方式，掩盖不良资产和风险项目。出于同样的目的，《央企租赁通知》还规定，对于已经出现风险的项目，央企租赁不得简单进行账务核销处理，不得将不良资产非洁净出表或虚假出表。而且《央企租赁通知》还规定了，作为央企租赁的出资主体、股东的中央企业，应当就央企租赁的风险项目定期向国资委报告。虽然《央企租赁通知》尚未规定前述之“定期”的定义，但是这也势必会导致中央企业对其所属之央企租赁的风险项目，加大关注力度。当然，若央企租赁的相关风险项目，已经涉及《融租办法》第三十九条所规定的重大关联交易，重大待决诉讼、仲裁及地方金融监管部门规定需要报送的其他重大事项的，则融资租赁公司还应当根据《融租办法》第三十九条的规定，向地方金融监管部门履行重大事项报告义务。这也是央企租赁所具有之国资监管与金融监管的双重特征的体现之一。