自2018年5月商务部办公厅发布《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165号）将包括融资租赁公司在内的三类机构的监管职责移交银保监会以来，银保监会层面于2020年6月9日在其官网发布了《融资租赁公司监督管理暂行办法》（银保监发〔2020〕22号，以下简称“22号文”），以部门规章的形式确定了对融资租赁行业的监管要求。22号文出台后一度被称史上最严、最强的监管办法，对于融资租赁行业来说有着重要影响。根据22号中下放和授权的“省级人民政府应当依据本办法制定本辖区融资租赁公司监督管理实施细则”，北京、青海、河北、广西、云南等地方金融监督管理局陆续发布了地方融资租赁监管细则，该些细则中对于融资租赁公司的准入门槛、禁止展业范围、租赁物范围、特定行业的集中度和关联度要求等监管指标均结合当地经济发展情况和策略等因素有所不同设定，体现了地方监管的灵活性和差异性。而上海作为国内融资租赁发展高地之一，其监管办法的落地一直备受各地关注。

时隔一年，历经年初发布的《上海市融资租赁公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），上海市地方金融监督管理局（以下简称“市金融监管局”）官方终于在2021年8月3日正式发布《上海市融资租赁公司监督管理暂行办法》（沪金规〔2021〕3号，以下简称“沪金规3号文”）并将于2021年10月1日起施行。
    沪金规3号文全文共六章，具体包括总则、设立、变更与注销、业务经营与风险管理、监督管理、法律责任和附则，合计五十九条，较《征求意见稿》减少一条。对于这部可谓是“千呼万唤始出来”的监管办法，本文在同22号文、《征求意见稿》以及其他融资租赁地方监管对比的基础上，整理了其中八大要点，供读者们参考并尽快掌握市金融监管局的最新监管要求。
要点一引导企业回归本源，服务实体经济

作为一项行业监管办法，除了量化的指标要求，笔者建议，企业应当要关注和了解其背后所体现出的监管动向和精神。在《征求意见稿》发布时，可以发现“服务实体经济”一词在其中被重复提及了五次之多，甚至将“服务实体经济成效显著”作为融资租赁公司设立（包括异地设立）子公司（含SPV项公司）、分支机构的条件之一（《征求意见稿》第十六条，此条款在沪金规3号文中已删除），虽然正式稿最终经过删减和简化仅保留了一处，其体现的监管精神和目标不可谓不明确。

要点二建立本市行业信息共享与协同监管机制

在22号文允许的“省级人民政府负责制定促进本地区融资租赁行业发展的政策措施，对融资租赁公司实施监督管理，处置融资租赁公司风险”，以及“省级地方金融监管部门具体负责对本地区融资租赁公司的监督管理”的基础上，沪金规3号文创新建立了融资租赁行业的“信息共享与协同监管机制”。与《征求意见稿》相比，正式稿删除了协同监管机构的列举，但同时增加并明确了各协同监管机构之间可以实现“信息共享”。
   考虑到上海地区的融资租赁业务规模庞大，监管过程中发现时常出现不同程度的非标、新型且复杂的交易模式，潜在风险点较多，建立市政府各部门的协作有利于监管部门之间提升对于风险的警示性，造就更全方位的监管体系，提高监管的效率和实效。同时，实务中融资租赁公司也经常会遇到在办理从设立、变更到注销的各类手续时，会涉及到市金融局以外多部门的监管、备案或审批的问题，但常常会由于各部门间的监管条线不同、要求不同、信息不畅通、无合作机制等原因造成融资租赁企业办事难、材料提交重复、审批期限漫长等问题。上海市本次建立“协同监管机制”除了可从监管的角度提高对融资租赁行业风险的防控能力，同时明确的“信息共享”机制相信也将对企业日后的经营变更等需求提供便利。

要点三外商投资融资租赁公司可依法变更为内资融资租赁试点企业

长期以来，从早期《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发〔2004〕560号）的规定开始，对新设立的内资试点融资租赁公司最低注册资本金为人民币1.7亿元，而依据《外商投资租赁业管理办法》（商务部令2005年第5号，已失效）、《商务部办公厅关于加强和改善外商投资融资租赁公司审批与管理工作的通知》（商办资函〔2013〕657号，已失效）等规定，对于外商投资融资租赁公司最低注册资本金为1000万美元，设立外商投资融资租赁公司的注册资本金准入要求远低于内资企业，以及内资试点融资租赁公司的审批流程较为复杂、多地对于外商投资企业有政策扶持和补贴等多方面原因，企业热衷于以外商投资的形式设立融资租赁公司是常态。
   但自新《外商投资法》及其实施条例开始实施并废除了《中外合资经营企业法》及其中要求“合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五”的要求后，行业内就有不少外商投资融资租赁企业希望稀释或去除外国合营者的投资占比，以实现完全内资控股和管理。同时，鉴于很多融资租赁公司的外资均系为形成外商投资的企业性质所认缴的，即并不会实缴出资到位，从监管的角度来说，对于该些企业通过转为内资进而实现资本实缴也符合监管的期望。但由于外商投资企业变更为外内资试点融资租赁公司的一直缺乏相关依据和明确的操作指南、意见，让不少企业有心而无力。本次沪金规3号文第十四条“本市注册的内资租赁企业申请从事融资租赁业务试点，或者本市注册的外商投资融资租赁公司申请变更为内资融资租赁试点企业的，按照内资融资租赁试点相关规定办理”的规定，从监管角度明确了外商投资融资租赁公司变更为内资试点融资租赁公司的可行性，是上海市金融监管局在切实了解到了本市众多企业的实际需求后作出的规定，为考虑进行企业性质变更的融资租赁公司提供了政策依据。
要点四明确注册资本门槛及缴付要求

紧接要点三提到的对注册资本的门槛，沪金规3号文现仍延续了2016年《关于中国（上海）自由贸易试验区内资租赁企业从事融资租赁业务有关事项的通知》（沪商服务〔2016〕159号）中要求注册在自贸试验区的内资租赁企业实收资本应达到1.7亿元的要求，明确了注册资本“不低于一亿七千万元人民币（或等值外币）”是对在本市设立的融资租赁企业的统一要求，不再区分内外资。
但在缴付时间上，相较于北京市“一次性实缴最低限额为2亿元人民币或等值自由兑换货币”的要求，上海市仍相对灵活和缓和，要求“有明确、合理的实缴到位计划”，且沪金规3号文删除了《征求意见稿》“注册资本及其实缴到位计划应当在融资租赁公司章程中载明”的要求。

要点五延续8倍杠杆、弹性化的业务集中度和关联度要求

沪金规3号文中对业务经营与风险管理的量化监管指标主要集中于第三十二条和第三十三条，该两个条款完全参照并与22号文要求相统一，包括：
融资租赁和其他租赁资产比重不得低于总资产的60%；

风险资产总额不得超过净资产的8倍；

开展的固定收益类证券投资业务，不得超过净资产的20%；

单一客户融资集中度：对单一承租人的全部融资租赁业务余额一般不得超过净资产的30%；

单一集团客户融资集中度：对单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%；

单一客户集中度：对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%；

全部关联度：对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%；

单一股东关联度：对单一股东及其全部关联方的融资余额，不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且同时满足本办法对单一客户关联度的规定。
  但值得注意的是，对于在22号文出台后，对于一些开展特定行业融资租赁业务的企业造成了不小的压力和影响，例如从事飞机租赁、船舶租赁业务的企业，该类业务通常来说涉及的融资租赁资产标的金额大、客户集中度高，难以满足22号的监管指标。但好在22号同时也为此类情况省级监管可以适当调整留下了口子，即其第五十一条规定了“省级人民政府应当依据本办法制定本辖区融资租赁公司监督管理实施细则，视监管实际情况，对租赁物范围、特定行业的集中度和关联度要求进行适当调整，并报银保监会备案。”
    此次，沪金规3号文也是在此基础上，规定对在“航空航运、海工装备、集成电路、医疗器械、人工智能、高端制造、节能环保、基础设施、城市更新、民生保障等符合国家及本市相关政策导向领域开展业务”的融资租赁公司，可结合监管评级情况，对其业务集中度和关联度的监管要求进行适当调整。此条款又是一项体现出在符合监管精神的同时又考虑到企业实际情况和需求弹性政策，对于缓解相关融资租赁企业的整改压力有着实质性的意义。此外，除了现在已经比较常见的航空航运、医疗器械等行业，沪金规3号文还考虑到了其它新兴而又能符合国家及本市产业发展导向的领域的业务需求和可能性，为不同企业开展相关业务并更好地服务和推动实体经济打下政策基础。
要点六列举可行融资渠道，给融资以依据

融资租赁行业快速发展至今，庞大的租赁资产规模已经给不少融资租赁公司带来巨大的资产管理压力，租赁资产“只进不出”的发展模式，加之8倍杠杆率的要求，使得相应业务风险不断在内部累积，与其规模的拓展同步增长。22号文出台的时候，就有不少融资租赁企业关心其是否会对融资租赁企业的融资形式作出具体规定或限制，但22号文对此仅概括性地要求“融资租赁公司的融资行为必须符合相关法律法规规定”。不过，也有企业敏感地意识到其中第二十一条、第二十二条等中提及了允许融资租赁企业进行“转租赁”、“融资租赁资产转让和受让业务”，并有不少公司向我们咨询其实质含义以及在实务中究竟该如何对此类型业务进行交易模式的设计。对此，笔者撰写的《融资租赁资产交易的路径及法律思考》一文曾对融资租赁资产转让的法律关系类型及不同类型中涉及的监管合规问题、会计及税收问题、跨境资产交易的监管协作问题等进行了较为详细的探讨，此处不具体展开。
   本次沪金规3号文第二十一条则列举了些融资租赁公司可行的融资渠道，包括但不限于向银保监会监管的银行和非银行金融机构融资、通过股东借款、发行债券、资产证券化、转让融资租赁资产等，为融资租赁公司的不同渠道融资需求提供了正向依据。
要点七禁止出借、出租融资租赁经营资质；禁止非法催收

对于禁止融资租赁公司开展业务和活动的范围，在22列举的五项内容的基础上，各地金融监管局基本上都会结合当地监管发现的问题和行业特色进行一定范围的拓展，例如广西壮族自治区地方金融监管局增加了两条禁止融资租赁公司的行为：禁止虚假宣传或误导性宣传，虚构融资租赁项目通过公开渠道进行融资和禁止以非法手段进行清收；河北省地方金融监管局更是将融资租赁公司不得从事的业务或活动从22号文的5项增加为10项。

而本次沪金规3号文则主要是增加了禁止“出借、出租融资租赁经营资质”、“以暴力或其他非法手段催讨债务或处置租赁物”，并且进一步明确了向社会公众融资的情形，即不得“通过网络借贷信息中介机构、各类地方交易场所、非持牌资产管理机构、私募投资基金等机构，以资产证券化、资产管理计划、资产转让（含债权或收益权转让）等方式，直接或间接向社会公众融资”。
要点八设置两年过渡期，特殊情况可申请适当延长

22号文的要求在其施行前已经设立的融资租赁公司，应当在省级地方金融监管部门规定的过渡期内达到本办法规定的各项要求，原则上过渡期不超过三年。省级地方金融监管部门可以根据特定行业的实际情况，适当延长过渡期安排。
   在此基础上，沪金规3号文现要求在其施行前（沪金规3号文将于2021年10月1日起施行）已经设立的融资租赁公司，原则上应当在2023年6月30日前达到其规定的各项监管要求。但对于经营飞机、船舶等租赁期较长的融资租赁业务的企业，也是给予了一定的宽限，可以通过注册地所在区行业管理部门向市地方金融监督管理局申请适当延长过渡期。尽管沪金规3号文给与了本市融资租赁公司近两年的缓冲期，但对于一些企业来说，尤其是业务规模较大、业务模式较为单一的，上述过渡期也并不宽裕。
   笔者建议各融资租赁公司应尽快做好相应的合规安排，以符合本市金融监管的要求。同时，也应持续注意履行沪金规3号文中再次明确的经营信息报送、基本事项备案和重大事项报告等义务以避免影响到各融资租赁企业的监管评级，保障企业的合规持续发展。