壹、案情详述
  
  2014年5月17日,平安银行武汉分行(保理商、甲方)与维明达公司(卖方、乙方)签订001号的《国内保理业务合同》及《保理业务补充协议》,保理融资额度为5000万元,维达公司通过与大唐公司应收账款转让给平安银行。
  
  此后,维明达公司依约定向平安银行武汉分行提交《应收账款转让申请书》,并向平安银行武汉分行移交五份向大唐能源公司发出的《询证函》。《询证函》的询证时间分别为2013年10月29日、2013年11月8日、2013年12月24日、2014年2月11日、2014年5月28日,
  
  维明达2014-5-17-1的《应收账款债权转让通知确认书》上加盖的大唐能源公司印章与使用的印章不一致
  
  平安银行武汉分行于2014年5月30日向维明达公司发放保理款3000万元。
  
  2014年5月29日,维明达公司向平安银行武汉分行提交维明达《应收账款转让申请书》,申请转让:20131230《汽运煤购销合同》(对应开票时间均为2014年5月13日的38张税票,编号:02322335-02322359,03113489-03113501)项下金额合计为43791563.52元的应收账款。
  
  2014年6月24日,大唐能源公司向维明达公司支付银行承兑汇票2000万元,2014年6月26日,大唐能源公司向维明达公司支付银行承兑汇票1000万元,2014年7月31日,大唐能源公司通过与湖北乾圆公司三方抹账形式向维明达公司支付41944178.41元。目前,尚欠维明达公司的货款数额为5894564.7元。
  
  一审法院向平安银行武汉分行询问《应收账款转让通知确认书》上加盖印章的具体过程。平安银行武汉分行称在该确认书签名及加盖大唐能源公司印章的人员为王二浩。大唐能源公司否认其王二浩为其员工。平安银行工作人员陪同维明达公司工作人员一起到大唐公司,当面交给大唐公司工作人员并由其盖章,其上印章均为真实的。据平安银行员工所言,签字盖章时大唐公司相关负责人高伟也在场,高伟说他已升职不再负责盖章事宜,指派员工王二浩来盖章签字。平安银行基于对高伟的信任,相信王二浩是大唐公司员工且有权盖章签字。平安银行武汉分行请求判令大唐能源公司承担向其偿还所欠应收账款债权本金的责任,其提交的证据为《应收账款转让通知书》、《应收账款转让通知确认书》、《询证函》。经鉴定,《询证函》上的印章与大唐能源公司使用的印章一致,但《应收账款转让通知确认书》上的印章与大唐能源公司使用的印章不一致,而平安银行武汉分行也无证据证明该确认书系大唐能源公司人员在其办公场所内出具。
  
  保理融资到期后,大唐能源公司未向维明达公司在平安银行武汉分行指定的账户支付货款。平安银行武汉分行诉至一审法院。
  
  另查,2013年10月28日,平安银行武汉分行与维明达公司共同向大唐能源公司发出编号为维明达《应收账款转让通知书》,大唐能源公司在《应收账款转让通知确认书》上签章,确认收到编号为维明达《应收账款转让通知书》,知晓并确认其内容,同意按照通知书的内容执行。2013年10月30日,平安银行武汉分行与维明达公司对上述应收账款转让事宜进行了转让登记。据查,该《应收账款转让通知书》与本案涉及《国内保理业务合同》无关。
  
  而本案涉《国内保理业务合同》项下编号为维明达2014-5-17-1的《应收账款债权转让通知确认书》上加盖的大唐能源公司印章与使用的印章不一致,且大唐能源公司否认收到该应收账款转让通知。
  
  贰、法院认为
  
  一、平安银行主张大唐公司已经确认收到案涉《转让通知书》,但大唐公司一直否认收到。经原审鉴定,平安银行提交的案涉《转让通知书》中加盖的两处“大唐河南能源有限责任公司合同专用章(2)”印章与大唐公司提供的鉴定样本不一致,该确认书中的印章并非大唐公司使用的印章。平安银行陈述王二浩受大唐公司高伟指派盖章签字,但无相应证据证明,平安银行提供的签字照片并不足以证明案涉《转让确认书》系在大唐公司办公场所内签订。即使能够证明系在大唐公司办公场所内签订,因平安银行未能证明加盖印章的王二浩系大唐公司工作人员,加之所加盖的印章不是大唐公司印章,也不能证明债权转让已经通知大唐公司。故原判决认定平安银行及维明达公司并未在诉前将案涉应收账款转让通知到大唐公司,并无不当。
  
  二、大唐公司虽曾收到2013-10-28-1的《转让通知书》,但该通知书系案外《国内保理业务合同》项下受让应收账款的业务行为,该保理合同项下债权转让已经通过维明达公司申请、平安银行审核后予以具体化和特定化,其与本案应收账款转让的金额、范围与案涉应收账款均不一致。平安银行也认可案涉转让通知书是基于新的保理合同发生的转让。故原判决认定另案2013-10-28-1的《转让通知书》效力不及于本案案涉应收账款并无不当。
  
  三、平安银行及维明达公司在本案诉前虽未将案涉应收账款转让通知到大唐公司,但平安银行提起本案诉讼,已将受让应收账款的事实通知到大唐公司,大唐公司应承担相应责任。原判决根据大唐公司提交的两份《三方抹账协议》及大唐公司的自认已经通过承兑汇票支付维明达公司3000万元,平安银行及维明达公司在一审中也认可大唐公司尚欠维明达公司589.45647万元,从而认定大唐公司尚欠维明达公司的货款数额为589.45647万元。故原判认定的基本事实并不缺乏证据证明。平安银行作为应收账款受让人,其并非应收账款对应交易合同的当事人,其难以证明尚余应收账款是否全部或者部分为平安银行受让的应收账款,对此,作为债务人的大唐公司应当承担举证责任。
  
  叁、律师观点和建议
  
  1.应收账款转让通知时保理业务开展过程中至关重要的环节之一,只有通知到位,债权转让才能对债务人发生法律效力。应收账款转让通知在实体上能够保障保理人向债务人追索的权利;在程序上能够起到保证纠纷解决的便利性,补正基础合同的管辖及争议解决条款。
  
  2.在应收账款转让通知时,需要重点关注(1)通知主体(2)通知内容(3)通知形式(4)证据留存。
  
  3.保理公司应当建立完善的应收账款转让通知规则,即使获得经债务人确认的《应收账款转让回执》,仍需要通过各种手段就公章真实性进行检查确认。
  
  4.虽然以诉讼方式进行通知的法律效力目前获得了法院的普遍认可,但仍建议保理商提早就应收账款转让及时通知债务人,避免债务人在未收到通知前向原债权人清偿,即诉讼通知是特例,遇到纠纷第一时间自行通知。