美年大健康产业控股股份有限公司关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司提供担保的公告

　　特别提示：

　　公司本次提供担保的东莞南城慈铭诊所有限公司（以下简称“南城慈铭”）等四家下属全资子公司的资产负债率超过70%，本次担保尚需提交公司股东大会审议，请投资者充分关注担保风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）开展售后回租融资租赁业务及对外担保情况概述

　　为进一步提升企业下一阶段主营业务发展的资金需求，盘活存量资产，优化长短期负债结构，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”、“本公司”）拟通过下属全资子公司作为承租人以其名下的设备作为租赁物与相关机构开展售后回租融资租赁业务，融资金额总计不超过人民币1亿元，单一机构额度将在公司下属全资子公司中根据需要进行分配。具体情况如下：

　　单位：万元

　　序号 债权人 拟承租人 融资额度 融资期限（年） 融资利率 保证金 服务费 还款方式

　　1 前海兴邦金融租赁有限责任公司 东莞南城慈铭诊所有限公司、长沙美年大健康健康管理有限公司、临沂慈铭健康体检管理有限公司、郑州美年大健康科技有限公司、福清市美年大健康管理有限公司、苏州相城美年大健康体检中 心有限公司 10,000 3 5.88% 500 0 等额季付

　　公司拟为上述融资租赁业务提供连带责任保证，担保债权之最高融资金额累计不超过人民币1亿元。前海兴邦金融租赁有限责任公司（以下简称“兴邦金租”）不构成《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的公司关联方。本次交易除公司提供担保外，公司实际控制人及其配偶拟为公司与兴邦金租开展的售后回租融资租赁业务提供连带责任保证，本次担保不收取担保费用，且公司不提供反担保。

　　（二）审批程序

　　公司于2023年8月28日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司提供担保的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，为提高工作效率，顺利推进本次交易，董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表全权办理本次交易相关事宜，授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：前海兴邦金融租赁有限责任公司

　　成立日期：2017年05月16日

　　法定代表人：何本奎

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼5001（50层）

　　注册资本：人民币150,000万元

　　经营范围：许可经营项目是：经营以下本外币业务：（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物变卖及处理业务；（十）经济咨询。

　　与公司关系：与公司不存在关联关系。

　　兴邦金租不是失信被执行人。

　　主要财务指标：截至2022年末（经审计），总资产2,247,730.11万元，总负债2,005,035.98万元，净资产242,694.14万元，营业收入65,622.07万元，利润总额40,986.31万元，净利润30,785.44万元。截至2023年一季度末（未经审计），总资产2,431,965.09万元，总负债2,181,233.90万元，净资产250,731.18万元，营业收入39,933.00万元，利润总额10,716.06万元，净利润8,037.04万元。

　　三、标的资产情况

　　以公司六家下属全资子公司拥有的部分设备作为融资租赁物，标的资产不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、东莞南城慈铭诊所有限公司

　　成立日期：2018年08月08日

　　法定代表人：王嘉红

　　住所：广东省东莞市南城街道胜和路3号2栋303室、304室

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，南城慈铭为公司下属全资子公司。

　　南城慈铭不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　项目 2023年6月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）

　　资产总额 9,373,769.10 10,202,432.05

　　负债总额 25,720,238.41 24,483,669.10

　　其中：银行贷款总额 - -

　　流动负债总额 22,200,838.26 20,587,920.83

　　或有事项涉及的总额 - -

　　净资产 -16,346,469.31 -14,281,237.05

　　项目 2023年1-6月（未经审计） 2022年度（经审计）

　　营业收入 274,513.56 534,817.75

　　利润总额 -2,065,232.26 -7,878,551.35

　　净利润 -2,065,232.26 -7,879,597.41

　　2、长沙美年大健康健康管理有限公司（以下简称“长沙美年”）

　　成立日期：2010年10月21日

　　法定代表人：邓亮

　　住所：湖南省长沙市开福区东风路街道东风路248号鸥波大厦501室

　　注册资本：人民币2,400万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务【分支机构经营】；药品零售【分支机构经营】；放射卫生技术服务【分支机构经营】；辐射监测【分支机构经营】；职业卫生技术服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）【分支机构经营】；中医养生保健服务（非医疗）【分支机构经营】；诊所服务【分支机构经营】；食品销售（仅销售预包装食品）【分支机构经营】；互联网销售（除销售需要许可的商品）【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，长沙美年为公司下属全资子公司。

　　长沙美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　项目 2023年6月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）

　　资产总额 370,580,879.40 348,714,653.43

　　负债总额 375,052,806.73 353,455,783.40

　　其中：银行贷款总额 - -

　　流动负债总额 312,572,514.22 286,679,735.08

　　或有事项涉及的总额 - -

　　净资产 -4,471,927.33 -4,741,129.97

　　项目 2023年1-6月（未经审计） 2022年度（经审计）

　　营业收入 53,879,022.62 97,471,494.78

　　利润总额 -1,164,897.36 -7,750,179.76

　　净利润 1,085,102.64 -9,453,929.61

　　3、临沂慈铭健康体检管理有限公司（以下简称“临沂慈铭”）

　　成立日期：2010年11月17日

　　法定代表人：曹光雷

　　住所：兰山区沂蒙路468号

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，临沂慈铭为公司下属全资子公司。

　　临沂慈铭不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　项目 2023年6月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）

　　资产总额 78,699,586.27 72,541,822.77

　　负债总额 29,552,547.82 25,216,749.21

　　其中：银行贷款总额 - -

　　流动负债总额 21,999,917.12 25,216,749.21

　　或有事项涉及的总额 - -

　　净资产 49,147,038.45 47,325,073.56

　　项目 2023年1-6月（未经审计） 2022年度（经审计）

　　营业收入 18,494,303.59 24,997,476.90

　　利润总额 214,517.67 -6,524,772.59

　　净利润 1,821,964.89 -6,594,976.59

　　4、郑州美年大健康科技有限公司（以下简称“郑州美年”）

　　成立日期：2010年10月26日

　　法定代表人：宋启军

　　住所：郑州市金水区农业路68号郑州时代国际广场四楼

　　注册资本：人民币1,500万元

　　经营范围：健康咨询（不含医学、医疗咨询）；医疗许可经营（限分支机构经营）

　　与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，郑州美年为公司下属全资子公司。

　　郑州美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　项目 2023年6月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）

　　资产总额 454,633,761.55 448,687,964.96

　　负债总额 353,903,161.68 352,611,514.38

　　其中：银行贷款总额 - -

　　流动负债总额 343,937,597.70 341,168,784.14

　　或有事项涉及的总额 - -

　　净资产 100,730,599.87 96,076,450.58

　　项目 2023年1-6月（未经审计） 2022年度（经审计）

　　营业收入 62,443,590.41 75,322,965.23

　　利润总额 6,341,260.84 29,158,209.67

　　净利润 5,064,549.29 29,194,201.09

　　5、福清市美年大健康管理有限公司（以下简称“福清美年”）

　　成立日期：2017年06月07日

　　法定代表人：林生发

　　住所：福建省福州市福清市龙山街道龙东村前南1号四楼428室

　　注册资本：人民币3,000万元

　　经营范围：健康管理；企业管理服务；医药管理；健康体检服务；餐饮服务；预包装食品兼散装食品零售；诊疗服务（仅限分支机构使用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，福清美年为公司下属全资子公司。

　　福清美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　项目 2023年6月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）

　　资产总额 39,185,544.14 50,847,597.11

　　负债总额 19,806,938.44 26,073,032.43

　　其中：银行贷款总额 - -

　　流动负债总额 13,527,150.23 18,967,591.08

　　或有事项涉及的总额 - -

　　净资产 19,378,605.70 24,774,564.68

　　项目 2023年1-6月（未经审计） 2022年度（经审计）

　　营业收入 18,834,606.50 37,076,006.96

　　利润总额 2,488,668.96 2,776,252.53

　　净利润 2,404,041.02 2,678,487.39

　　6、苏州相城美年大健康体检中心有限公司（以下简称“相城美年”）

　　成立日期：2012年10月18日

　　法定代表人：俞熔

　　住所：苏州市相城区元和街道嘉元路490号（110室）、440号（204室、205室、305室、306室）

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：内科、外科、妇产科；妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业。（以上科目仅限于开展健康体检业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；心理咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，相城美年为公司下属全资子公司。

　　相城美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　项目 2023年6月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）

　　资产总额 54,106,598.34 61,794,164.42

　　负债总额 47,009,292.20 53,450,863.12

　　其中：银行贷款总额 - -

　　流动负债总额 45,605,766.22 51,426,537.26

　　或有事项涉及的总额 - -

　　净资产 7,097,306.14 8,343,301.30

　　项目 2023年1-6月（未经审计） 2022年度（经审计）

　　营业收入 8,959,546.59 20,695,288.92

　　利润总额 -1,556,025.43 2,808,105.47

　　净利润 -1,245,995.16 3,220,960.99

　　（二）其他说明

　　本次被担保对象资产负债率70%以上的下属子公司为南城慈铭、长沙美年、郑州美年、相城美年，资产负债率分别为274.39%、101.36%、78.59%、86.88%；资产负债率70%以下的下属子公司为临沂慈铭、福清美年，资产负债率为37.55%、51.28%。

　　五、担保协议的主要内容

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：自本合同签署之日起至主合同最后一笔债务履行期届满后三年。

　　担保金额：合同所担保债权之最高融资金额累计不超过人民币1亿元。

　　相关条款以实际签署的担保协议为准。

　　六、本次交易对公司的影响

　　1、公司下属子公司本次开展资产售后回租融资租赁业务，有利于公司盘活存量资产，优化融资结构，拓宽融资渠道，进一步满足公司下一阶段主营业务发展对资金的需求。

　　2、本次开展资产售后回租融资租赁业务不会影响公司对相关资产的正常使用，对公司生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益及公司业务的独立性。公司及公司实际控制人及其配偶为本次融资租赁事项提供连带责任担保，且未收取任何担保费用，有效提升了公司的融资能力，符合公司的整体利益。

　　七、董事会意见

　　公司本次提供担保是为了满足下属子公司未来一定时期经营发展需要，用于下属子公司的融资业务，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。本次被担保对象均为公司下属全资子公司，公司能够充分了解其经营情况，对其日常经营具有绝对控制权，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内。公司进行的对外担保决策程序符合相关法律法规，不会损害公司及其他股东的利益。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年8月28日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币250,929.28万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的33.66%，其中，公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币160,739.42万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的 21.56%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年八月三十日