一、前言

　　2025年12月4日，国家金融监督管理总局下发了《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》（金规〔2025〕25号）（以下简称“25号文”），并将于2026年1月1日起生效实施。融资租赁业务相关监管规则和具体要求之前散见于不同文件之中，譬如针对租赁物、譬如针对售后回租和直租业务等等，此次25号文件发布，可谓是“瞻前顾后”，不仅将过往针对金融租赁公司的要求归集汇总，而且将其他应参照适用的合规要求进一步明确。但具体细节方面各家公司如何应对和落实，仍有许多待厘清之处。

　　2025年12月12日，全国金融系统工作会议召开，会议明确“防风险、强监管、促高质量发展”为工作主线，并要求进一步巩固和强化金融监管。在强化金融监管大背景之下，25号文的集成，对于金融租赁公司的业务开展和合规监管而言，应具有较强的指南意义。

　　二、整体感观

　　25号文通篇阅读下来，有三个初步整体感观。

　　一是“父母之爱子，则为之计深远”。自1994年12月19日报国务院审议的《融资租赁合同条例》(送审稿)开始，针对融资租赁的监管，便再也没有脱离过相关部门视线：包括1999年10月1日起施行的《合同法》第十四章专章规定的“融资租赁合同”；2015年国务院办公厅下发了促进金融租赁和融资租赁发展指导意见的68和69号文；自2017年起至2021年的银行业市场乱象多年持续治理活动中，对于金融租赁，亦逐步加重笔墨；渐至2022年起，针对金融租赁的专项文件如银保监办发〔2022〕12号文、金规〔2023〕8号文、国家金融监督管理总局令2024年第6号，再到本次2025年发布的25号文，一年一份文件，监管基本是手把手教做业务、手把手教做管理，对金融租赁之爱之深、责之切，跃然纸上。

　　二是“规定是经验教训的总结”。25号文对融资租赁业务开展的租前、租中以及租后管理要求，细读之外，无一不是过往监管经验教训的总结，这也进一步印证了，无论是外规还是内规，冰冷条款之下很多根源于现实案例和教训。譬如租前尽调中的双人尽职调查要求，便是为了解决信息不对称引发的信用风险、甚至是员工道德风险的潜在问题；又如不得将审批权限授权给住所地以外的异地团队，更是结合了过往部分公司因审批授权下放、而导致风险准入事实处于失控状态的现象；再如未落实授信条件不得实施授信这一要求，初看似是一刀切，但细究之下，又有几家金融租赁公司能够严格按照审批授信条件来逐一逐项落实？在现实执行中，倘若前序审批条件可以随意变更，具体到哪条条件是可以豁免、哪条条件必须遵守，在缺乏统一规则或者刚性约束之下，不仅易滋生内部腐败，更是会因缺乏专业判断而导致实际风险的发生。凡此种种，哪一项规定不是对过往经验教训的总结？

　　三是“管理制度化、制度流程化、流程系统化”。自2021年内控合规管理建设年提出“管理制度化、制度流程化、流程系统化”以来，内控合规管理要求已从建章立制的初始阶段逐步迈向体系化管控。25号文亦不例外，仅“制度”二字便出现了17次，其中14次为要求各金租公司建立相应制度；“流程”二字出现了8次，如果加上程序、操作环节等等类似表述，则有关流程化管控的要求更是远超以往的相关监管制度出现的频率。因此，解读25号文，亦可从制度、流程和系统的“纲”着手，纲举目张，对25号文从整体上进行理解。

　　三、25号文结构

　　25号文共八章68条，仔细分析之下，可从“全流程、全要素、全产品”角度予以解构。

　　（一）全流程

　　25号文针对租赁业务的租前、租中、租后管理主要三个业务环节，对应设置专章予以要求

　　（二）全要素

　　在融资租赁业务开展中，核心要素包括租赁物、承租人、出租人、以及对应风险担保缓释措施，相关要素贯穿融资租赁业务生命全周期，25号文以要素为着眼点，区别于过往文件中重点强调某单个要素，就融资租赁业务中涉及的全部要素在不同业务阶段作出了明确的要求

　　（三）全产品

　　过往监管文件中对于融资租赁主要界定融资性租赁和售后回租产品，对于其他产品着墨不多、或者零散见于不同文件之中，25号文则从“全产品”角度，对于经营性租赁、小微或零售产品、跨境租赁产品、甚至是重组产品等，都作出了明确的业务操作规范要求

　　四、部分具体条款试读

　　以上总体感观、结构分析梳理完毕之后，对应落地操作，仍需援引具体条款来作具体分析，因篇幅所限，仅列举其中部分条款予以解读一二。

　　（一）关于授信额度

　　在业务开展过程中，除了集中度上限要求之外，到底能给承租人多少授信额度，是前台部门和中后台部门经常博弈内容之一。25号文第15条、第20条即分别作出了明确的要求，如针对直租业务，“可以根据实际购买价款或厂商指导价格等因素合理确定租赁物价值”，且“应当根据实际支付价款、必要的运输安装费用、税费、保险费用等审慎合理确定业务金额”；针对售后回租业务，“应当以承租人所持有资产的账面价值为基础，选用合理的估值方法确定租赁物价值”，“业务金额不得高于租赁物价值”。

　以上规定解决了过往实践中存在一定争议的问题，即直租业务能否把安装费、保险费、税费等其他相关费用纳入授信额度考虑之中，但纳入之后，其他费用的比例具体能到多少，仍需要各家公司依据自身风控要求、行业惯例以及承租人自身信用状况作出综合判断。就笔者所了解，在车辆融资租赁业务开展过程中，有部分公司允许新车其他费用占比不超过车辆实际价格的25%、二手车其他费用占比不超过车辆实际价格的15%；另，根据《汽车金融公司管理办法》规定，汽车附加品融资金额不得超过附加品合计售价的80%；合计售价超过20万元人民币的，融资金额不得超过合计售价的70%。但该比例主要适用于汽车领域，对对公业务而言，多少比例合适且具有市场竞争力，仍是一个需要结合不同业务场景作出综合专业判断的问题。

　　（二）关于咨询服务费收取

　　在传统商业银行领域，随着合规监管的逐步加强，如《中国银监会办公厅关于加强商业银行服务收费管理工作的通知》（2010）、《中国银监会关于整治银行业金融机构不规范经营的通知》（2012）、《商业银行服务价格管理办法》（2014）、《商业银行收费行为执法指南》（2016）等，传统商业银行被禁止收取“质价不符”的手续费或者被禁止“只收费不服务”的情形，并要求区分工作职责和有偿服务，对于“根据相关规定，在信贷业务中开展的尽职调查、贷款发放、支付管理、贷后管理等应尽的工作内容，不属于实质性有偿服务”。如发现违规收费情形的，监管会要求违规收费进行清退，甚至进行行政处罚。

　　2022年监管部门曾下发关于规范金融租赁公司服务收费的通知，要求“不得就未给客户提供实质性服务、未给客户带来实质性收益、未给客户提升实质性效率的产品和服务收取费用，不得将本应由金租公司承担的职责、提供融资租赁服务中的应有内容转化为有偿服务。在提供服务过程中，金租公司应完整保存相关服务协议和服务记录，未留存服务协议和服务记录的，不得收取费用。”

　　近几年金融租赁领域涉刑案件频出，很多与咨询服务费的收取存在相当关联，再加上司法审判态度，由此导致各金租公司对咨询服务费收取一事逐步趋严趋紧。25号文亦对此作出了相应的回应，第30条在明确咨询服务作为金融租赁公司许可经营范围之一的基础上，明确要求“未提供实质性服务的不得向承租人收费，不得以租收费。”但在具体业务中，“以租收费”如何界定、特别是在融资成本未超过四倍LPR要求的前提下，租金和费用如何进行实质判断以及是否存在天然界限，仍待进一步厘清。

　　（三）关于放款中的资金支付

　　25号文此次进一步明确了放款资金支付的要求，在第35条明确，“金融租赁公司应当加强对融资租赁资金的支付管理，对于直接租赁业务，原则上应当将融资租赁资金直接支付至出卖人账户；对于售后回租业务，应当做好资金用途监测，承租人向某一交易对象单笔支付金额超过一千万元人民币的，金融租赁公司应当委托承租人相关开户银行做好账户资金监管，或由金融租赁公司对承租人的提款申请材料进行审核后，委托相关开户银行予以受托支付。”

　　如果说直租业务中将资金支付给出卖人符合业内实际和一般风控要求，但售后回租业务开展中要求就承租人向某一交易对象单笔支付金额超过1000万元人民币的，或者委托开户银行做账户资金监管、或者受托支付，这一要求将对实际业务开展带来不可估量的影响，这意味着过往售后回租项下，承租人简单列示资金用途并直接向承租人放款的方式需要面临巨大调整。与直租业务中需向其他第三方支付不同，售后回租业务中，承租人通常已完成支付并获得租赁物所有权，相关资金往往是用于置换前期投入，按此放款要求，金融租赁公司针对放款资金，急需进一步完善相应资金支付申请资料的提供和审核、以及具体支付的监控。

　　以上仅是摘取部分条款作出的初步具体解读，事实上25号文针对经营性租赁业务开展及债权五级分类、租前尽职调查、风险审批的异地及跨境授权、租赁合同条款设置、制度完善等等，均作出了明确的要求，各专业人士亦作出了诸多详尽解读，建议针对具体条款可进一步查询监管规定。

　　五、跨境租赁和其他

　　随着中国制造业出海，跨境融资租赁市场前景广阔，25号文针对跨境租赁亦作出了明确，第65条要求，如跨境或境外融资租赁业务无法适用25号文规定的，金租公司需要开展风险评估、制定制度，并在业务开展前向监管机构报送。按照并表监管要求，目前各家金融租赁公司下设的专业子公司、项目公司基本为金租公司的并表单位，相关业务自然适用25号文的整体监管要求。虽然不同国家在租赁的会计税务处理、法律适用、租赁物登记方面存在差异，但我们初步理解该条款为监管预留条款，25号文中各监管规定被直接排除适用的场景尚有待进一步明确。

　　总体而言，25号文系统梳理了过往金融监管规则，从全流程、全要素和全产品角度，首次对融资租赁业务的开展作出了系统要求，可谓是手把手教做业务、手把手教做管理，业内甚至有言，将25号文稍作调整，直接转化为公司管理制度也不为过。但具体到外规如何内化、各公司如何结合自身资源禀赋相应地调整落地细节、融资租赁公司是否借鉴采用，均有待于后续进一步观察。