随着金监总局8号文落地、国资委追责红线收紧，商业保理行业正式迈入“合规深耕”的严监管时代，对保理公司而言，双重压力已然凸显：一方面，优质应收账款资产愈发稀缺，融资贸易、政府平台类业务包装的“伪资产”将被逐步清退，保理公司特别是面临集团“风险零容忍”考核硬指标的央国企保理公司，合规优质资产的筛选难度持续加大；另一方面，监管政策从“原则性要求”转向“可落地检查”，此次22条合规监管要点，从资产端、资金端合规性到中小企业权益保护，划定了清晰的业务红线与自查标准。这份监管文件并非简单的“禁令清单”，更核心的目的在于引导行业回归本源、服务实体经济，以合规经营筑牢发展根基。

　　以下是本团队对该监管工作要点的解读及风险提示：

　　1.第一条中，前半句与《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（以下简称“205号文”）原监管要求一脉相承，有变化的是此次对逾期应收账款进行一定程度上的限缩解释，排除了“交易双方对账期重新确认或另有约定的”情况，提示保理公司重点关注以下要点：

　　（1）虚假交易、虚构业务形成的应收账款

　　首先开篇即是对“应收账款真实性”的反面强调“不得基于虚假交易、虚构业务”形成的应收账款开展保理业务，作为老生常谈的重点，受让真实有效的应收账款是保理公司开展四项基本服务的前提，也是保理区别借贷、融资担保等的基本特征。实践中，存在部分保理公司的从业人员习惯以借贷的思维开展保理业务，忽视保理业务的底层基础“应收账款”，由此为后续保理业务的合法合规性甚至回款追索埋下隐患。

　　应收账款在保理业务中之所以至关重要是因为应收账款回款应作为保理融资的第一还款来源，司法裁判中，如果依赖保理申请人清偿保理融资本息而非应收账款回款，对应收账款是否真实是否存在漠不关心会被认定为不符合保理业务逻辑，进而认定为对保理申请人的借贷，在没有尽到审慎核查义务的情况下，甚至可能承担过错责任导致保理融资本金的损失（参考（2021）最高法民申7208号）。

　　《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第七百六十三条最后一句的但书“明知”并不是保理公司规避应收账款真实性核查义务的尚方宝剑，特别在底层基础交易涉及大宗贸易时对是否存在融资性贸易、循环贸易的核查，以及受让政府平台工程类应收账款前对应收真实性的核查中，保理公司对于一些真实性问题的漠视或者选择性忽视可能引发合规甚至回款风险。

　　这关联到另一个存在争议的问题即保理公司如何“尽到审慎核查义务”。除能够取得债务人确权文件这一理想情形，建议保理公司在业务中特别在暗保理业务中，不要仅收集基础交易合同和发票，应增加收集应收账款债务人对保理申请人已经履行完毕基础交易合同项下义务的结算、验收等等债务人盖章的履约材料，此外建议收集仓储、物流等第三方凭证进一步佐证应收账款真实性。

　　（2）逾期应收账款

　　如上分析，应收账款回款必须是保理融资本息的第一还款来源，如果受让逾期应收账款，则应收账款债务人本身缺乏付款能力或并无付款意愿，应收账款无法用以结清保理融资本息，此时保理融资将主要依赖保理申请人清偿，保理公司明知应收账款已逾期的情况下受让叙作保理业务体现了其真实意思系依赖保理申请人偿付，会被认定为借贷。

　　此外引申，应收账款账期与保理融资期限亦需要匹配，核心亦是保理融资的第一还款来源应为债务人支付应收账款，如果还款期限与应收账款的履行期限不具有关联性亦会被认定为借贷。这种风险常体现为：约定不合理的宽限期、应收账款在保理融资之后到期、保理合同直接约定由保理申请人分期清偿本息等情形。

　　因此，在前期尽调核查过程中，如果基础交易及应收账款真实存在，但发现应收账款付款期限已届满或基础交易合同约定应收账款账期不明确等情况，建议取得基础交易双方对应收账款到期日重新约定的基础交易合同补充协议或通过应收账款转让通知书及回执等方式与应收账款债务人重新约定到期日，匹配应收账款到期日与保理融资到期日。

　　（3）已结清的应收账款

　　该处应关注在尽调或入池时还未结清、但在实际发放保理融资款或转让给专项计划或保理公司取得银行贷款资金时该应收账款实际已灭失或已结清的情况。

　　综上，该文件在开篇第一条就点出了保理公司“人尽皆知”但“经常触犯”的几个问题，也是风险事件的多数情形以及司法实践中诉讼环节常见的争议焦点，重点在于不要用借贷的思维做保理业务，应收账款回款必须是保理融资的第一还款来源。

　　2.第二条“超业务范围经营”需要在自查中关注是否存在以下三种情形：

　　（1）是否有受让真实合法有效的应收账款开展保理融资或应收账款债务人付款担保业务，否则可能涉及超业务范围经营贷款业务、融资担保业务；

　　（2）在与其他金融机构合作的交易结构中，如在一些引流类业务中，是否有过涉及信用信息的采集、处理并向金融机构提供的行为，需谨慎判断是否属于开展征信业务。

　　（3）部分保理公司拟直接作为股东进行投资或持有一些具有金融属性的公司或合伙企业，该行为建议与地方监管提前沟通。此外应关注地方现场检查或监管评级中对保理公司是否主业突出的问题的认定，如上海地区商业保理公司商业保理资产占总资产比重不得低于60%。

　　3.第三条系穿透业务本质去判断是否偏离主业经营，明确体现了监管对通道类业务的否定态度，与开篇引导保理公司回归本源服务实体经济进行呼应。一些包装出来的保理业务或通道类业务将面临扣分或整改。

　　4.第四条前半句的理解与205号文对票据类保理业务的理解一致，先保理后票据，票据仅作为应收账款的清偿方式在监管和司法实践中可行，但如果应收账款是虚假或虚构的交易，本质是为了受让票据开展贴现业务，则仍旧可能触犯该条禁止性规定。

　　第四条后半句是新的监管规定，这里指的是以自然人作为保理申请人的业务场景，保理申请人可以是个体工商户但不能是自然人，还有个限制条件是经营活动，需要结合应收账款实际性质进行判断。

　　5.第五条，保理公司对于地方政府隐债问题往往有以下几个疑问点：一是什么是地方政府隐债，二是涉及地方政府隐债的项目应收账款保理公司能否受让，三是如何理解保理介入后增加地方政府隐债。

　　针对第一个问题地方政府隐债是地方政府在政府预算之外，直接或间接以财政资金偿还，以及违法提供担保等方式举借的债务。实践中保理公司关注到工程项目资金来源是财政资金，但如果想进一步去核实或取得相关材料判断是否涉及政府隐债其实是较为困难的。

　　对于第二个及第三个问题，这涉及到对第五条的不同理解，存在两种观点。

　　观点一认为，此前监管政策或现场检查及监管评级中并未对保理公司涉及政府隐债项目进行扣分或要求整改，随着严监管时代的到来，该条是首次明文禁止保理公司开展该类项目，即保理公司不应受让地方政府隐债类项目产生的应收账款叙作保理业务。特别是现在部分保理公司在做的政信平台类保理业务应逐步整改清理，将业务重心转移回服务实体，回归本源。

　　观点二认为，该条表述系“不得通过保理融资形式直接增加或……变相增加地方政府隐性债务”，如果项目本身系政府隐债类项目，政府机构作为应收账款债务人，无论保理公司是否介入，其作为债务人本就应履行该应收账款支付义务。即，该种情况下，保理公司受让该项目应收账款叙作保理业务并没有增加或变相增加地方政府隐债。然而，如果虚构基础交易或受让虚假应收开展保理业务，则地方政府本无此债务，为开展保理融资创设出的应收账款付款义务，则属于该条明令禁止的保理介入增加地方政府隐债的情形。

　　建议保理公司密切关注各地金融监管机构对涉政府隐债问题的监管尺度，及时调整业务进行结清或调整。

　　6.第六条对未来应收账款开展保理业务提供了合规指引。《民法典》明确可将“将有的应收账款”转让给保理人，重点在于须达到“将有”的标准。此前的司法案例对该问题已形成较为明确的判断标准，即“首先应审查应收账款是否具有可转让性，判断可转让性是看该债权是否合理可期待，而判断合理可期待的主要依据是看该债权是否具有相对确定性”。

　　参考上海高院及浦东法院《上海法院类案办案要件指南（第四版）》中关于未来应收账款开展保理业务的裁判指南，该指南对如何判断确定性也进行了明确：“未来应收账款的确定性应根据基础交易的相关特征进行审查：（1）审查基础交易所涉行业、交易标的、交易对手，如以高速公路通行费等特许经营收入为交易标的的，其业务性质相对稳定，交易对手虽涉及不特定的多数人，但结合交易标的、交易内容，其整体的交易频次和营业收入是相对稳定的，因此这类应收账款具有较高的确定性。（2）审查交易的时间跨度、交易频次及交易稳定性，如有的应收账款产生于债权人与债务人间的长期固定业务合作收入，时间跨度较长且交易金额、频次均相对稳定，已形成了稳定的交易关系，则该类应收账款的确定性较高；而若交易时间跨度较短且交易金额波动较大的,则应收账款的确定性程度较低。”

　　这里的重点在于，对无基础交易合同的未来应收账款司法裁判以及金融监管的容忍度有多大，结合本次监管工作要点第六条的强调“未来应收账款未签订合同或协议，业务其他具有法律效力的约定作为支持或保障”，除ETC通行费等该类无基础交易合同但已有成熟的裁判案例类的未来应收，对其他无基础交易合同的未来应收账款保持警惕的态度，具体项目具体分析或咨询律师判断是否符合监管要求的“具有法律效力的约定”或具有“确定性”。

　　7.第七条提示保理公司关注，在一些助贷业务、引流服务中是否存在该条禁止的事项，此外，如果通过另行签署服务协议等方式收取息费规避砍头息或设置其他交易结构可能也存在一定合规风险。

　　8.第八条的规定令很多保理公司松一口气，此前关于非洁净转让涉及资金拆借的问题，结合本次监管工作要点第十七条的规定可以看出，金融监管对于非洁净转让规制的重点在于不良资产、虚假资产，常规的真实合法有效的资产仍可在保理公司之间进行非洁净转让，即开展有追再保理。

　　9.第九条规定的背后逻辑与第一条分析相同，如果受让真实性难以核实、债权转让效力不足、回款管理难度较大的应收账款开展暗保理业务，则应收账款有较大可能存在回款障碍，无法用以结清保理融资，此时保理公司实际依赖保理申请人偿付本息，真实意思表示是对保理申请人发放贷款，存在名为保理实为借贷的合规风险。

　　10.第十条相比此前的征求意见稿有较大改动，仍将消费场景的规制重点限缩在了此前已明确禁止展业的医疗美容、教育培训、旅游建身等场景下的预付类账款，该类应收账款具有小而分散、应收账款债务人对应自然人、易引发群体性事件及客诉等特征。随着政信类业务的逐步清退以及对融资性贸易的监管规制，不少保理公司在探索新的转型方向时将目光投向了线上小而分散的消费场景，数字化、智能化风控手段的升级也为开展这类保理业务提供了技术支持，开展该类消费场景业务应格外关注本次监管工作要点提到的相关禁止性规定，并在展业过程中避免用“消费贷”思路开展此类保理业务。

　　11.第十一条要求保理公司在与合作机构合作过程中不得串通违规开展业务。

　　12.第十二条本质是合法性要求，从事或参与非法金融活动已不仅是合规层面的风险，相关法定代表人、董监高甚至会面临刑事风险。

　　13.第十三条明确不得超过监管规定的杠杆倍数过度融资，以上海地区为例，要求商业保理公司风险资产（按总资产减去现金、银行存款和国债后的剩余资产确定）不得超过净资产10倍。该条亦对通过资产证券化等融资方式放大融资规模进行规制，特别是专门做通道类业务。

　　14.第十四条中提到“向社会公众吸收存款”“向不特定对象募集资金”，需注意，保理业务如仅被认定为借贷并不一定会导致保理合同无效，如果保理公司构成“放贷”，甚至出现该条规定“向社会公众吸收存款”“向不特定对象募集资金”情形，则会直接导致保理合同无效、担保随之无效，相关法定代表人、董监高同样有刑事犯罪风险。

　　15.第十五条前半句同205号文相关规定，重点应关注后半句，保理公司“不得将存在争议或权利瑕疵的应收账款债权进行拍卖、转让、申请抵质押贷款”。

　　16.第十六条规定即不得通过改变资金用途、期限错配、发行资产证券化产品等结构搭建和设置形成资金闭环、设立资金池。

　　17.第十七条同第八条分析，关键在于“无实际业务背景”的资金拆借或变相拆借，也包含虚假应收的情形。

　　18.第十八条“不得向债务人特别是供应链核心企业借款(股东自有资金借款除外，但股东自有资金借款不得用于为股东产生的应收账款提供保理融资)开展保理业务”，该条可解释为保理公司不得向债务人借款开展保理业务，股东借款情形下，保理公司不得向股东借款然后发放保理融资款给股东的供应商。

　　19.第十九条保理公司应关注“不得对账期较长且无合理分期付款安排或增信措施的中小企业应收账款开展保理融资”。

　　20.第二十条中，部分保理公司基于收益率的考虑，希望在放款前或放款当日同时收一笔管理费、手续费，融资利息另行计算按月或按季度收取，应予关注的是，该种情况下管理费和手续费亦存在被认定为砍头息在本金中予以扣除计算的风险。建议保理公司避免在合同中设置放款当日、放款后较短时间内收取该类息费的约定，正视砍头息的风险。

　　21.第二十一条提示保理公司在收集、使用、传输客户信息时提前取得客户同意并根据相关法律规定对客户信息进行处理。

　　22.第二十二条，建议保理公司对免除或减轻己方责任、加重对方责任、限制对方主要权利的相关条款按照法律规定进行重点提示和解释说明，不应设置合同陷阱，亦尽可能避免被认定为格式合同、格式条款产生风险。

　　综上，严监管不是行业发展的“休止符”，而是保理行业迈向高质量发展的“分水岭”。22条监管工作要点的明确，既划定了不可触碰的业务红线，更指明了转型突围的清晰方向——保理公司的转型发展已势在必行，唯有主动拥抱监管、将合规内化为核心经营理念，才能在行业洗牌中站稳脚跟。未来，脱离实体经济的“空转式”业务终将被市场淘汰，唯有深耕细分行业场景、运用科技化、数字化手段、挖掘真实贸易链条中的应收账款价值，才是破局关键，找准自身定位、打造场景化服务能力，才能形成差异化竞争优势，实现新突破。