引言

　　低空经济已上升为国家战略性新兴产业。对于融资租赁行业而言，航空器（尤其是eVTOL、工业无人机）天然具备高价值、可移动、可产生稳定现金流的属性，是理想的租赁物。然而，低空飞行器的监管逻辑与商用大飞机存在显著差异：适航标准碎片化、产权登记规则不明、空域动态审批复杂、数据合规边界模糊、保险产品滞后、交易结构缺乏标准。租赁公司若直接套用传统飞机租赁的尽调与文本体系，恐怕将难以满足低空业务发展的需求和风控层面对于业务开展的监管要求。这篇文章我们将从六个维度分别展开分析低空航空器融资租赁业务场景下的风险拆解与法务建议。

　　一、我国低空经济发展政策监管框架

　　我国低空经济政策体系的发展是一个从初步探索到顶层设计、从国家战略到地方实践层层推进的系统工程。纵观我国低空经济政策发展路径，主要有以下几个重要节点值得关注：

　　2010年《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，奠定了低空经济的产业发展基础

　　2021年《国家综合立体交通网规划纲要》首次将“低空经济”纳入国家规划；

　　2024年我国首次将“低空经济”写入政府工作报告；

　　2025年《民用航空法》修订首次将明确“低空经济”纳入法律体系；

　　2026年“低空经济”再次被写入政府工作报告。

　　上述制度的变化也标志着，对于低空经济的发展，国家层面的重心已经从“要不要发展”转向法律制度“如何精准赋能”的实施。低空经济政策已经构建的“国家战略引领、法律法规保障、标准体系支撑、地方实践创新”的多层次治理格局，也正加速推动产业从“技术验证阶段”迈向规模化发展的新阶段。

　　从低空产业的监管层级来看，已经形成了“中央统筹战略——部位多线监管——地方协同创新”的三个层级，每个层级均有不同的监管机构负责。如下图所示。

　　二、低空航空器融资租赁：法治奠基下的机遇与挑战

　　低空航空器融资租赁业务面临的法律风险，相比传统航空器融资租赁呈现出一个显著特征——法律规范体系正处于快速建立但远未完善的动态阶段。2024年《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》施行、2025年《民用航空法》修订通过、2026年7月即将生效的新法，标志着低空经济从“政策引导”向“法治固化”的跨越。但法律体系的建立是一个渐进过程，在制度“缝隙期”，各种合规风险需要格外警惕。

　　结合当前的法律框架和行业实践，我们将围绕适航合规、产权登记、空域管理、数据合规、保险保障、交易文件结构六个维度，逐一梳理低空航空器融资租赁中需要重点关注的法律风险。

　　风险点一：适航合规——商业化的“第一道门槛”

　　核心风险

　　当前，多个eVTOL机型已进入适航审定的关键阶段，业内普遍预计部分机型将在2026年年底至2027年年初取得型号合格证（TC证）。但对于融资租赁而言，尚未取得TC证的航空器能否作为租赁物，存在显著的估值和法律双重不确定性。

　　这里的不确定性主要体现为三个方面：其一，能否最终取证存在风险。任何脱离适航取证阶段的技术估值，都是低空经济投资中最大的风险敞口。目前eVTOL的安全验证、性能测试仍在进行中，技术、制造、天气等任何因素都可能导致测试失败或项目延期。其二，取证时间具有高度不确定性。一旦取证延期，出租人需要重新调整个项目的时间表。如果租赁合同以取证为放款条件，承租人可能因此无法按时获得资金，进一步拖延整体商业计划；如果已提前放款但取证失败，租赁物甚至无法进入商业运营，租金来源无保障。其三，取证后的适航条件可能低于租赁决策时的估值预期。适航审定过程中，民航局可能提出技术整改要求甚至缩减适用范围，若航空器的最终商业性能低于当初租赁决策时的预期，将直接影响承租人履约能力和租金回收。

针对这一风险，从合同设计角度，建议在融资租赁合同中设置以取得型号合格证为放款条件的条款，或采取“取证前／取证后”的递进式交付安排。

　　应对策略

　　租赁物准入清单：在合同约定，租赁物必须已取得或具备取得“适航证”的路径（针对eVTOL）或特定运行场景所要求的适航等级。拒绝接受仅持“特许飞行证”的航空器作为租赁物。

　　制造商背书条款：要求承租人提供制造商出具的支持函，确保租赁物全生命周期内可获得持续适航所需的改装包、软件升级和技术资料。

　触发回购或替代：若因适航法规升级导致租赁物无法在主要运行区域合法飞行超过90天，视为重大违约，承租人须按约定残值回购或替换租赁物。

　　风险点二：产权登记——公示制度与善意取得的“权利困局”

　　核心风险

　　《民用航空法》虽规定了民用航空器所有权、抵押权等权利登记，但是，该制度在航空器设计上围绕大型运输类飞机和通航飞机展开，对于无人驾驶航空器这类新兴航空器，具体的登记程序、登记机关和操作细则尚不完善，实践中面临操作难度。实践中，出于运营管理便利或监管要求，低空航空器的实名登记信息有时登记在承租人名下。此时风险随之产生——在善意购买人的购买行为受法律保护，出租人无法向善意购买人主张所有权。

　　根据《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》第十条规定，民用无人驾驶航空器所有者应当依法进行实名登记。但这种实名登记本质上是出于安全管理和追溯目的而设立的制度，并非物权法意义上的权利登记。根据现行法律，无人机所有权的归属始终以购买凭证、转让协议等法律文件为依据，登记信息仅为管理手段。在这种制度下，登记信息并非所有权归属的法定公示方式，一旦出现权属争议，仍须综合多方面证据认定。

　　在融资租赁业务实践中，出于运营管理便利或地方监管要求，出租人往往不得不将低空航空器的实名登记信息登记在承租人名下。此时风险随之产生——在善意购买人不知晓实际所有权归属的情况下，其从承租人处购买无人机并履行了合理审查义务，法律为维护交易安全，会对善意购买人的购买行为予以保护，出租人将无法再向该购买人主张所有权。出租人只能依据合同向承租人追索，但追偿的实际效果高度依赖于承租人的信用状况和履约能力。

　　应对策略

　　双重登记策略：对于可纳入民航局登记范围的直升机、部分大型eVTOL，务必完成民航局权利登记；对于其余类型，在中登网办理所有权及抵押登记的同时，设法在制造商处进行内部系统锁机登记。

　　物理标识与物联网监控：合同强制要求承租人不得去除或涂改机身铭牌及租赁公司标识，并安装具有远程锁机功能的定位模块（需经局方批准且不违反航空安全规定）。

　　法律意见前置：在项目启动前，针对具体租赁物类型，由航空法专业律师出具产权登记有效性法律意见书，明确该类型航空器在目标司法管辖区内的物权公示效力。

　　风险点三：空域审批——政策突破与实操落差

　　核心风险

　　低空飞行高度依赖临时空域使用审批和飞行计划批准。对于融资租赁而言，风险不在于承租人能否拿到批文，而在于批文的不确定性直接关联租金偿付能力和租赁物的处置价值。例如，某无人机物流公司承租10架无人机，其业务模型依赖于某条固定航线的常态化空域批复。若因军方活动或新禁飞区划设导致该航线被取消，承租人的运营效率、还款能力和收入稳定性将大打折扣，严重影响出租人和承租人的商业安排。

　　应对策略

　批文作为先决条件：在起租前，要求承租人提供覆盖主要运营区域、核心航线的空域使用批复文件，并约定批复失效达到一定天数构成交叉违约。

　　空域兼容性条款：在租赁合同及购买合同中约定，租赁物的设计性能应与目标区域内主流空管系统（如北斗、5G-A感知）兼容，不得因技术隔阂导致无法获得空域批复。

　　风险点四：数据合规——多重法律叠加的合规复杂性

　　核心风险

　　低空飞行器在运行过程中会产生高价值数据：飞行轨迹、实时视频、遥感影像、地理信息等。这些数据可能同时涉及商业机密、个人隐私和国家安全。当前《数据安全法》《个人信息保护法》对低空数据尚无专门指引，但已有无人机因测绘数据出境被处罚的案例。对融资租赁公司而言，风险在于：如果承租人违法使用飞行数据（如违规出境、非法测绘），监管部门可能查扣或禁止租赁物继续飞行，出租人作为所有权人可能被牵连或被要求配合调查。

　　应对策略

　　数据合规承诺与赔偿：承租人须在合同中书面承诺其数据采集、存储、处理、出境行为完全合法，并约定因承租人数据违规导致租赁物被扣押或运营资质被吊销的，承租人承担全部损失并支付罚则。

　　数据隔离架构：要求承租人提供数据合规承诺和技术说明，证明因航空器飞行所获的数据存储于境内合法云平台，且原始数据（尤其涉地理信息）与租赁公司无关。

　　紧急处置权：若租赁公司获悉承租人因数据违规被调查，有权不经承租人同意远程锁定飞行器（通过飞控系统限制启动）直至调查结束，锁定期间租金照计。

　　风险点五：保险保障——体系不完善带来的“保障真空”

　　核心风险

　　低空飞行器面临的保险困境：第一，传统航空机身一切险和第三者责任险费率模型基于有人驾驶飞机，各类低空航空器的运营数据、事故统计、风险特征尚未形成规模化的积累，保险公司难以开发出定价精准、保障充分的标准化产品。可能面临赔付不足、赔付标准不明确、理赔程序复杂等实际问题；第二，数据安全、网络攻击（飞控系统被入侵）等新型风险极少被覆盖。租赁公司作为登记所有权人，在承租人保险不足时可能被受害方直接起诉面临索赔。

　　应对策略

　　强制最低保险标准：在租赁合同中明确最低保额（例如每次事故机身险按重置价值100%、第三者责任险不低于200万元人民币/每架）、保险类型（须为商业航空专用无人机险）以及被保险人必须包括“融资租赁公司作为所有权人”须被列为被保险人。

　　免责条款明确化：租赁公司应重点关注免责条款的范围表述是否清晰，避免因保险条款瑕疵导致保险保障落空。

　　保险权益转让：承租人任何保险理赔款应优先用于修复租赁物或支付给出租人，保险权益已转让给出租人。

　　风险点六：交易文件结构——从通用模板到低空专项条款

　　核心风险

　　目前融资租赁行业普遍使用基于大型设备或商用飞机的《融资租赁合同》范本，套用到低空经济会产生大量空白和歧义。低空航空器的采购往往涉及制造商、销售代理商、融资租赁公司、承租人等多方主体，各个环节的合同衔接如果出现脱节，可能导致权利保障落空。例如，采购协议的支付条款与融资租赁合同的放款条件不一致，可能造成资金无法按时到位的僵局；交付过程中的技术标准不统一，可能引发适航合规争议。

　　应对策略

　　设计专门的低空经济融资租赁合同附件或特别条款，明确数据信息归属、补充完善特定低空航空器的适航定义，增加承租人获取空域许可承诺、将“适航证被吊销”“空域批复永久失效”“数据安全重大处罚”列为重大违约，给予出租人加速到期、取回租赁物、请求惩罚性赔偿的权利。

　　此外，交易结构层面建议：对于早期技术路线尚未完全确定的eVTOL项目，可考虑采用“经营性租赁+优先购买权”结构，避免在技术成熟前承担过多残余价值风险；同时要求制造商提供“残值担保”或“回购承诺”，将技术迭代风险转移。

　　结语：从“被动担保”走向“主动资产管控”

　　低空经济融资租赁的最大挑战并非信用风险，而是法律与监管的结构性不确定性。租赁公司必须转变思维：不能仅依赖承租人主体信用或第三方担保，而应建立围绕航空器全生命周期的主动资产管控能力。这包括：事前穿透审查适航与数据合规、事中通过保险产品与合同锁机条款进行风险干预、事后设计具有低空特色的处置和退租机制。

　　唯有将法务风控前置到产品设计阶段，融资租赁才能真正成为低空经济规模化发展的“助推器”，而非下一个不良资产的“重灾区”。