近日，上交所发布了一份不算起眼但分量极重的文件——《资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号——大类基础资产（2026年修订）》。

　　文件大部分篇幅在讲不动产证券化和机构间REITs，但其中有一段关于保理应收款ABS的修订，对整个保理行业影响深远。

　　一、新规说了什么？

　　第一，钱从哪来，必须说清楚。保理公司支付保理价款的资金来源，必须是自有资金、股东借款或金融机构融资，不得由核心企业或基础资产债务人垫付。以前是核心企业自己出钱，通过保理公司走个通道，把应收账款"卖"给自己控制的保理公司，然后再打包进ABS，现在这条路被堵死了。

　　第二，保理公司不能只当"过手"的。新规要求保理公司对入池应收账款的真实性和交易合同的合规性履行尽调核查职责。管理人还要评价保理公司是否有效履职。保理公司不能只盖个章、走个流程，得真正去核实：这笔应收账款是不是真实产生的？合同合不合规？贸易背景有没有商业合理性？

　　第三，虚假贸易一票否决。以贸易业务产生的应收账款作为基础资产的，不得涉及融资性贸易以及"空转""走单"等虚假贸易业务。管理人和律师要核查货物流转、风险转移情况，交易价格要有合理依据。"四流合一"（合同流、资金流、发票流、货物流）从行业自律变成了监管硬要求。

　　二、为什么上交所要卡这么严？

　　截至2026年6月底，深交所ABS累计发行规模超过3.2万亿元，上交所机构间REITs累计发行近1000亿元。资产证券化市场已经大到不能忽视风险的地步了。而保理应收款ABS作为供应链金融的重要工具，前几年野蛮生长阶段积累了一些问题：

　　资金来源不透明。有些保理业务的资金实际来自债务人自己，保理公司只是个"通道"，没有发挥真正的风险识别和信用转换功能；

　　贸易背景造假。"空转""走单"等虚假贸易时有发生，合同、发票看起来齐全，但货物根本没流转，应收账款是"编"出来的；

　　保理公司履职不到位。部分保理公司对入池资产只做形式审查，没有实质性尽调，一旦底层资产出问题，风险直接传导给ABS投资者。

　　上交所这次修订，本质上就是把审核实践中已经形成的口径规则化——以前是"实践中不建议这么做"，现在是"规则上不允许这么做"。

　　三、对保理公司意味着什么？

短期看，门槛提高了，合规成本上升了。尽调制度、核查清单、异常资产识别、内部审批、不合格资产处置记录——这些都要有章可循、有据可查。

　　但中长期看，这对真正做业务的保理公司是好事。

　　当市场上那些靠"通道业务"和"虚假贸易"生存的player被清出去之后，留下来的是真正有风控能力、有数字化手段、有实质尽调能力的机构。

　　资产真实性，成了保理行业的核心竞争力。

　　谁能让每一笔入池的应收账款都经得起"四流合一"的检验，谁就能在ABS市场拿到入场券。而要做到这一点，靠的不是人海战术，是数字化风控能力——全流程线上化、数据交叉验证、贸易背景自动核验。

　　四、对中小企业有什么影响？

　　说了这么多风险，不是说应收账款融资不能做。关键是你要在签字之前，把该算的账算清楚，把该看的条款看明白。

　　第一，合规的保理公司更愿意服务你了。以前有些保理公司怕麻烦、怕风险，对中小企业的应收账款"挑挑拣拣"。现在规则明确了，只要你的交易是真实的、合同是规范的、货物流转是可追溯的，保理公司就有底气接你的单子——合规的资产更容易进ABS池子融资。

　　第二，融资成本可能更合理了。当市场上的"通道型"保理被清理，真正有能力的保理公司之间的竞争会更聚焦于服务质量和风控效率，而不是拼谁更能"绕规则"。长期来看，这会推动保理费率回归合理水平。

　　第三，数字化的中小商家更有优势。如果你的交易数据完整、线上化程度高（比如电商平台上的交易记录、物流信息、结算数据），你的应收账款就更容易通过真实性核查。这恰恰是数智化转型的红利。

　　从2025年六部门的供应链金融规范通知，到2026年7月上交所的ABS新规，再到9月国务院24号文治理中小企业回款难——监管的脉络非常清晰：让真实的应收账款流动起来，让虚假的贸易融资无处藏身。

　　对保理行业来说，这不是一场"考试"，而是一次"洗牌"。能通过这场考试的，是那些真正把风控做实、把流程做细、把数字化做深的机构。