双良节能系统股份有限公司关于控股子公司签订融资租赁合同暨关联交易的公告 一、交易概述 为了充分利用双良节能系统股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)现有生产设备,优化公司资产负债结构,盘活公司现有资产,公司控股子公司江苏利士德化工有限公司(以下简称“利士德”)与北京中创融资租赁有限公司(以下简称“中创租赁”)签订《融资租赁合同》,利士德与中创租赁进行融资租赁交易,融资金额为人民币20,000万元。 公司持有中创租赁15%股权,公司副董事长马培林先生担任北京中创融资租赁有限公司法定代表人和董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,中创租赁与本公司构成关联方,故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的5%,需要提交公司股东大会审批。 公司于2013年7月11日召开五届一次董事会审议通过了《公司控股子公司关于向北京中创融资租赁有限公司申请办理200,000,000元售后回租融资租赁的议案》,关联董事马培林先生予以回避表决。 公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。二、本次交易合同主要内容 1、租赁物:聚苯乙烯一、二期生产线、废气焚烧炉等相关设备 2、租赁方式:采取售后回租方式,即公司将上述租赁物件转让给中创租赁,同时再与中创租赁就该租赁物件签订租赁合同,租赁合同期内公司按照租赁合同的约定向中创租赁分期支付租金。 3、融资租赁金额:20,000万元。 4、融资租赁期限:3 年共计12 期。 5、租赁利率及手续费:三年期银行基准利率+租赁手续费200万元 6、租金及利息支付方式:季度还息;年度还本。 7、租赁回购方式:租赁期限届满,利士德清偿应付中创租赁的全部租金及费用后,以人民币1000元的名义货价回购租赁物,并获得租赁物的所有权。 8、担保措施:江苏双良集团有限公司作为担保人。 9、生效条款:1)、经甲、乙双方盖章;2)、本租赁项目项下的其他合同已全部签署并生效;3)、经公司股东会审议通过。三、交易方基本情况介绍 1、江苏利士德化工有限公司 住所:江阴市利港镇双良路27号 法定代表人:缪志强 注册资本:5500万美元 主营业务:生产苯乙烯及其副产品氢和焦油、聚苯乙烯珠体、乙苯、甲苯;从事公司自产产品同类商品的批发;在港口区域内提供以下服务:化学产品的仓储、码头和其他港口设施服务、货物装卸、淡水供应。从事公司自产产品同类商品的进出口业务。 与本公司关系:公司持有利士德75%股权; 2、北京中创融资租赁有限公司 注册地址:北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼300房间 法定代表人:马培林 注册资本:10000万元 公司类型:有限责任公司(中外合资) 经营范围:融资租赁业务,租赁业务;向国外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询与担保。 与本公司关系:公司持有中创租赁15%股权,公司副董事长马培林先生担任北京中创融资租赁有限公司法定代表人和董事。四、关联交易定价依据 1、五届一次董事会决议。 2、《融资租赁合同》、《业务合作合同》和《担保合同》。特此公告。 双良节能系统股份有限公司 2013 年 7 月 12 日 |