湖北京山轻工机械股份有限公司关于为武汉中泰和融资租赁有限公司提供担保的公告  

    一、担保情况概述

    1、湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）拟为武汉中泰和融资租赁有限公司（以下简称“中泰和租赁”）向银行或非银行金融机构申请融资2亿元提供连带责任担保，担保期限为3年。如到期需要，并符合继续提供担保的标准，且无需提交股东大会审议，授权董事长批准可以延期。

    2、本次担保事项须经公司八届十二次董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并提交公司股东大会审议。


    二、被担保人基本情况

    1、被担保人名称：武汉中泰和融资租赁有限公司

    注册地址：东湖新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期A4栋3层01号

    法定代表人：李健

    经营范围：融资租赁（不含金融租赁）业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

    注册资本：2亿元

    成立时间：2014年1月20日

    股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股40%，人福医药集团股份公司持股15%，康龙实业集团有限公司持股15%，武汉福源汇金商贸有限公司持股15%，湖北金通投资有限公司持股15%。 
 2、截止 2015 年 4 月 30 日，中泰和租赁资产总额 201,667,231.70 元，净资产 197,973,212.02 元，流动资产 80,687,416.36 元，固定资产 408,107.10 元，无形资产 3033.36 元，负债总额 3,694,019.68 元。2015 年 1—4 月营业收入154,072.93 元， 净利润-866,334.91.07 元。

    三、就对外担保的主要内容，中泰和租赁已与多家银行或非银行金融机构就申请融资额度2.00亿元达到进行了沟通，达成了初步协议，目前拟选择最优惠的机构进行合作，我公司同意为本次融资额度2亿提供期限3年的连带责任保证担保。

    担保方：湖北京山轻工机械股份有限公司
    保证方式：连带责任担保
    相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

    四、董事会意见

    1、公司提供担保的原因：本次被担保对象是公司投资的重要参股公司（占股40%），该公司资产状况良好，公司对其具有一定的控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利于中泰和租赁筹措资金，顺利开展经营业务。该公司向金融机构申请融资是为了满足其生产经营的资金需求，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

       2、其他股东担保情况说明：本次担保无其他股东提供连带责任担保。

    3、反担保情况：本次被担保方中泰和租赁向本公司出具了《反担保承诺函》，中泰和租赁的股东康龙实业集团有限公司（持股15%）、武汉福源汇金商贸有限公司（持股15%）和湖北金通投资有限公司（持股15%）也于2015年5月6日出具了《反担保承诺函》，承诺为公司向中泰和租赁对外融资2亿元提供连带责任担保提供反担保。
    4、担保风险及被担保人偿债能力判断：公司董事会认为中泰和租赁是本公司重要的参股公司之一，自成立以来生产及运营状况正常，现金流稳定，其客户主要为大中型集团公司，现金回笼具有一定保障。因此，公司判断该笔担保事项不存在担保风险，同意提供连带责任担保。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    2013年10月，公司七届十三次董事会会议通过了公司为武汉耀华4000万元银行综合授信提供担保的议案，实际只担保2000万元，已于2014年12月到期解除担保；七届十五次董事会会议通过了公司为武汉耀华2000万元银行综合授信提供担保的议案，并于2014年3月签订了合同，提供担保；八届二次董事会会议通过了公司为武汉耀华4000万元银行综合授信提供担保的议案，未实施；八届九次董事会会议审议通过了为武汉耀华向光大银行股份有限公司武汉分行申请的银行综合授信额度2000万元提供连带责任担保。目前公司还在提供的担保是为招商银行股份有限公司武汉分行青山支行和光大银行股份有限公司武汉分行分别授予武汉耀华2000万元银行综合授信提供担保，加上本次担保，共对外提供担保2.4亿元，占公司2014年度经审计净资产的22.23%。公司及其控股子公司再无其他担保事项。

    截止目前，公司无逾期担保的情形。

    六、独立董事意见

    公司独立董事尹光志、巫军、谭力文、王永海发表如下意见：

    1、截止公告日，除本次担保外，公司现正在提供担保的是为控股子公司武汉耀华安全玻璃有限公司分二次向银行申请综合授信额度 4000 万元提供了担保。本次对重要参股公司武汉中泰和融资租赁有限公司（以下简称“中泰和租赁”）进行担保，金额为 2 亿元，占公司 2014 年度经审计净资产的 18.55%。全部实际担保 2.4 亿元，占公司 2014 年度经审计净资产的 22.23%。无逾期担保和涉及诉讼的担保。
    2、公司本次拟为重要参股公司对外借款提供担保，主要是为了进一步促进参股公司的业务发展，解决其正常经营和资金需求，进一步提高经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对象为公司重要参股公司，其他三个股东同时进行反担保，且中泰和租赁也出具了《反担保函》，我们认为公司向其提供的担保风险较小，可控性强。

    3、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

    4、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意《关于公司为武汉中泰和融资租赁有限公司提供担保的议案》。


    七、备查文件目录

    1、公司第八届董事会第十二次董事会会议决议

    2、公司独立董事对第八届董事会第十二次董事会会议相关议案的意见

    3、公司第八届董事会第十二次监事会会议决议

    特此公告

                                  湖北京山轻工机械股份有限公司

                                         董     事    会

                                     二○一五年五月十五日