东北证券股份有限公司关于成都天保重型装备股份有限公司与宏华融资租赁（深圳）有限公司开展融资业务暨关联交易事项的核查意见
    东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为成都天保重型装备股份有限公司（以下简称“天保重装”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对天保重装与宏华融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“宏华租赁”）开展融资业务暨关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：
    一、关联交易概述
    天保重装逐步在环保节能等业务领域取得进展，为满足已签和即将签订的环保项目订单，公司需提前备好相适应的筹融资渠道以确保一定期间内的营业项目的资金使用。经双方协商，宏华租赁愿为公司在一个年度内提供累计融资余额不超过人民币1亿元的融资支持，主要用于公司拓展环保板块业务的投入以及补充公司营运流动资金；融资方式主要包括设备融资租赁、项目租赁以及商业保理等多种方式；融资成本为基于市场化运作原则下，宏华租赁在给与公司一定的利率优惠的基础上由双方协商确定。
为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，拟授权董事长或由其书面授权他人代表公司审核并签署上述融资额度内的所有文书（包括但不限于融资租赁、项目租赁、商业保理、担保、抵押等与融资有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
    公司于2014年7月28日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露《关于收购宏华融资租赁（深圳）有限公司股权的公告》（公告编码：2014-047号），截止目前公司已实际向宏华租赁支付股权投资款2664万元，同时公司委派邬锐先生担任宏华租赁董事、财务总监，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次公司与宏华租赁开展融资业务构成关联交易，本次关联交易须提交本公司股东大会审议。
    至本次关联交易为止，公司作为承租人，与宏华租赁开展了售后回租业务，将公司的部分机器设备以售后回租方式向宏华租赁融资，融资金额合计2800万元人民币，融资期限36个月。（详情参见2014年10月29日在中国证监会指定创业板信息披露网站相关公告）
    二、关联方介绍
    名称：宏华融资租赁（深圳）有限公司
    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
    法定代表人：任杰
    注册资本：20,000万元
    公司类型：中外合资企业
    注册 号：440301503476320
    营业期限：自2014年03月13日至2044年03月13日
    经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保（涉及行政许可的凭许可证经营）、石油钻采设备、数字化控制系统及设备和机械电器设备以及配套机电产品和石油助剂（不含危险化学品及易制毒化学品）及机电产品的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
    主要股东：宏华控股有限公司（出资额占比45%）、成都天保重型装备股份有限公司（出资额占比30%）、德阳东佳港机电设备有限公司（出资额占比10%）、德阳市佳和机电设备有限公司（出资额占比15%）。
宏华租赁设立时的注册资本为20000万元，根据公司章程规定，股东宏华控股有限公司于2014年6月12日以人民币出资4000万元。根据2014年8月15日的股东协议、修订后的章程规定，股东天保重装于2014年12月24日以人民币出资2664万元。截止2014年12月31日，宏华租赁实收资本为6664万元。
    截止2014年12月31日，宏华租赁总资产90,324,851.10元，净资产66，687,864.59元，总负债为23,636,986.51元，净利润为47,864.59元（以上数据经瑞华会计师事务所审计）。
    截止2015年3月31日，宏华租赁总资产173,343,921.51元，净资产91,518,195.12元，总负债为81,825,726.39元，净利润为1,470,330.53元（以上数据未经审计）。
    三、交易对上市公司的影响
    公司认为在基于市场化运作的原则下，宏华租赁能为公司提供较优化的融资方案，并能够满足公司拓展环保板块业务的投入以及补充公司营运流动资金的需要，在一定程度上能够综合降低公司的融资成本，该项业务的开展不会损害公司利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。
    四、本次关联交易事项履行的审议程序
    公司于2015年5月18日召开第三届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于公司与宏华融资租赁（深圳）有限公司开展融资业务暨关联交易的议案》，上述议案须提交公司股东大会审议。
    独立董事就上述议案予以事前认可并发表了独立意见，认为：公司逐步在环保节能等业务领域取得进展，为满足已签和即将签订的环保项目订单，公司需提前备好相适应的筹融资渠道以确保一定期间内的营业项目的资金使用，在基于市场化运作的原则下，宏华租赁能为公司提供较优化的融资方案，并能够满足公司拓展环保板块业务的投入以及补充公司营运流动资金的需要，一定程度上综合降低公司融资成本。上述关联交易事项，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，关联交易决策和表决程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，公司已履行了必要的审批程序。因此我们同意公司与宏华融资租赁（深圳）有限公司开展该融资业务。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：天保重装与宏华租赁开展融资业务暨关联交易事项已经天保重装第三届董事会第二十次临时会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，但尚需提交公司股东大会审议。公司本次关联交易履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，东北证券对天保重装与宏华租赁开展融资业务暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
    （此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天保重型装备股份有限公司与宏华融资租赁（深圳）有限公司开展融资业务暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
                   王浩                        陈杏根
                                                         东北证券股份有限公司
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