案情简介

2014年9月24日,卡特彼勒公司与高金宝签订《融资租赁协议》,约定卡特彼勒公司将其在第三人(供应商)处购买的设备一台(型号:349D;序列号:GKF00367,生产厂商为卡特彼勒(徐州)有限公司)租赁给高金宝,租金为月付107925.35元,租期为两年,首付款为589000元。租期开始于起租日即设备交付日。同日,高金宝向卡特彼勒公司支付了租金首付款589000元,卡特彼勒公司亦于同日与第三人华北利星行公司签订《购买合同》约定根据融资租赁协议,买方依据承租人对设备的选择,特向卖方华北利星行公司购买相应设备,购买价格为2886667元,交付日期2014年9月24日,交付地点黑龙江省。上述合同签订后,卡特彼勒公司向高金宝交付了《融资租赁协议》约定的设备。

2014年10月23日,因涉案租赁物涡轮增压器轴心断裂致使其内部机油进入中冷器与消音器,同时消音器内部的工作温度超过机油闪点,使外泄的机油达到自燃的条件,机油外泄导致发动机舱起火。经司法鉴定,结论为:案涉挖掘机由于涡轮增压器轴发生断裂,致使其内部机油进入中冷器与消音器,同时消音器内部的工作温度超过机油闪点,使外泄的机油达到自燃条件,不排除机油外泄导致发动机舱起火的可能性。

以上事故发生后,高金宝拒向卡特彼勒公司支付租金。卡特彼勒公司经催告未果后向哈尔滨市香坊区人民法院提起诉讼,要求高金宝支付全部未付租金2590134.83元并承担违约金至实际清偿之日止,高金昌对上述债务承担连带清偿责任。

一审中,高金宝、高金昌向提出反诉,要求解除《融资租赁协议》。

法院裁判

哈尔滨市香坊区人民法院认为,本案《融资租赁协议》第3条约定:“设备选择与购买:承租人确认并同意,出租人不是设备的制造商或供应商。承租人对设备及供应商的选择完全由其自主决定,没有依赖于出租人或其所作的任何说明或陈述。承租人对设备的购买条件和条款已直接和供应商商定,并对其承担全部责任。出租人系根据承租人的选择和决定,与供应商签订设备购买合同,并按购买现状向承租人出租设备”。在该格式条款中表述“出租人不是设备的制造商或供应商”但未表明出租人和制造商之间存在持股股东特殊关系,却免除出租人的相应责任,违反公平原则、诚实信用原则,该条款应属无效合同条款,卡特彼勒公司应负瑕疵担保责任。相应的,《融资租赁协议》4.1条约定“承租人应对设备购买的自主选择和决定负全部责任。若供应商迟延交付设备或提供的设备与相关购买合同不符、或设备存在质量瑕疵、或其他与设备有关的任何问题,出租人不承担任何责任”亦属无效合同条款。故本案出租人对产品质量瑕疵应承担瑕疵担保责任,据此驳回了卡特彼勒的诉讼请求。

哈尔滨市中级人民法院认为,承租人高金宝在本案一审中未提供其在选择租赁物时受到卡特比列公司干预的证据,一审法院认定承租人高金宝选择租赁物时受到卡特彼勒公司的干预没有依据;其次,卡特彼勒公司、华北利星行公司均系中国企业,高金宝系中国公民,一审法院适用《国际融资租赁公约》第8条第1款的规定系适用法律错误。

《融资租赁协议》第3条、第4.1条虽系格式条款,但上述约定均系当事人真实意思表示,且与《中华人民共和国合同法》对融资租赁合同的相关规定相符,亦无《中华人民共和国合同法》第四十条规定的导致合同无效的因素,一审法院以未表明出租人与制造商之间存在持股股东特殊关系,违反公平原则、诚实信用原则且系格式条款为由认定上述条款无效系适用法律错误,故依法撤销原审判决,改判承租人支付出租人全部剩余租金2590134.83元。

案例评析

本案争议焦点为承租人对租赁物、出卖人的选择是否受到出租人的干预,进而能否免除出租人的质量瑕疵担保责任,就此问题分析如下:

一、融资租赁合同中,原则上以免除出租人对租赁物的瑕疵担保责任

笔者认为在解决上述问题之前,应先了解融资租赁合同中出租人享有的权利和负担的义务。

根据《国际融资租赁公约》、《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定概括可知,出租人享有的主要权利、义务如下:

(一)主要权利

1、收取租金的权利;2、对租赁物的所有权;3、租赁物瑕疵担保的免责权;4、对租赁物风险负担的免责权;5、租赁物造成第三人损害时的免责权;6、租赁物的取回权;7、法定条件下,全部租金请求权或者合同解除权。

(二)主要义务

1、严格按照承租人对出卖人和租赁物的要求购买租赁物的义务;2未经承租人同意,不得变更买卖合同中与承租人有关的合同条款;3、保证承租人对租赁物平静的占有权,并协助承租人向出卖人行使索赔权。

因融资租赁合同的特殊性,出租人应按照承租人的要求购买租赁物、出租租赁物,从而享有租赁物的所有权,在融资租赁合同中,一般都明确规定了免除出租人的瑕疵担保责任,即当出卖人迟延交付租赁物或者租赁物的规格、式样、性能等不符合合同约定或者不符合使用目的时,出租人不承担责任,由承租人直接向出卖人索赔,并承担索赔不成时的损害后果。

然而,并不是在任何情况下,出租人都免除其质量瑕疵担保责任。当承租人完全依赖于出租人的技能和判断选择租赁,或者出租人干预选择租赁物时,出租人应承担全部或部分租赁物的质量瑕疵担保责任。

另外,《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八、十九条也规定如存在以下几种情况的,租赁物的瑕疵担保责任也应当由出租人承担:1、出租人明知租赁物有瑕疵而不告知承租人的;2、出租人擅自变更承租人已经选定的出卖人或租赁物的;3、承租人行使索赔权时出租人未配合的。      

二、承租人应该对其选择租赁物受到出租人干预的事实承担举证责任

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定,当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。

《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十九条规定:租赁物不符合融资租赁合同的约定且出租人实施了下列行为之一,承租人依照合同法第二百四十一条、第二百四十四条的规定,要求出租人承担相应责任的,人民法院应予支持:(一)出租人在承租人选择出卖人、租赁物时,对租赁物的选定起决定作用的;(二)出租人干预或者要求承租人按照出租人意愿选择出卖人或者租赁物的;(三)出租人擅自变更承租人已经选定的出卖人或者租赁物的。承租人主张其系依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的,对上述事实承担举证责任。

根据上述法律规定并结合本案,即便承租人在本案一审庭审中抗辩因租赁物的选择受到出租人的干预,其应当对上述抗辩提供相应的证据证明,在本案一、二审庭审中,承租人仅向法院提供了租赁物的生产厂家与出租人股东存在混同的情况,但即便如此,也不能得出出租人干涉承租人选定租赁物的结论。另外《金融租赁公司管理办法》(中国银监会令2014年第3号)也并未禁止租赁物的制造商和出租人可以互为股东的关系。

故不能仅仅以制造商和出租人具有相同股东就径直认定出租人在设备的选择上起到了决定性作用,原审判决的结论明显失之武断。

三、租赁物存在质量瑕疵,不必然作为承租人拒付租金的抗辩理由

《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第六条规定:“承租人对出卖人行使索赔权,不影响其履行融资租赁合同项下支付租金的义务,但承租人以依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物为由,主张减轻或者免除相应租金支付义务的除外。”如上所述,

因承租人无相关证据证明出租人在其选择租赁物时进行干预,故其不得以租赁物质量或毁损为由抗辩不支付租金。另,如承租人以租赁物质量存在瑕疵等为由向出卖人行使索赔权时,需另行起诉。故笔者建议,融资租赁合同因涉及专业法律知识,希望各位客户在办理融资租赁业务时注意搜集相关证据,以免遭受不必要的损失。