上海爱建集团股份有限公司关于华瑞租赁公司向华瑞香港公司增资的公告

    投资标的名称：上海华瑞（香港）投资有限公司（以下简称：华瑞香港）
    投资金额：上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）拟向公司全资子公司上海华瑞（香港）投资有限公司出资 3709.98 万美元等值人民币，开展华瑞香港的飞机租赁业务。

    特别风险提示：本次对华瑞香港增资尚需获得相关主管部门的批复。

    一、对外投资概述

    （一）对外投资基本情况

    为搭建国际租赁平台，支持华瑞租赁建立全球资产配置的安排和网络，开展华瑞香港的飞机租赁业务，华瑞租赁于 2016 年 2 月在香港注册已设立了全资子公司华瑞香港，截止目前暂未实际出资。依据相关业务计划 2019 年拟通过香港公司开展飞机租赁的业务，华瑞租赁计划以现金的方式向华瑞香港子公司增资3709.98 万美元等值人民币，开展飞机租赁业务。

  （二）上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“本公司”）于 2019 年 8 月 28 日召开第八届董事会第 2 次会议，审议通过《关于上海华瑞租赁有限公司向上海华瑞（香港）投资有限公司增资的议案》，同意：上海华瑞融资租赁有限公司向其全资子公司上海华瑞（香港）投资有限公司增资 3709.98万美元等值人民币。（表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对）

  华瑞租赁对华瑞香港的对外投资申请已经取得自贸区商委的对外投资备案证书以及发改委的境外投资项目备案审批通过，可以实际向华瑞香港子公司出资约 3709.98 万美元等值人民币。

    本次增资事项无需提交股东大会审议。

    （三）本次增资未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、投资标的的基本情况

    （一）投资标的的基本情况

    公司名称：上海华瑞（香港）投资有限公司；

    经营范围：进出口贸易，咨询服务，飞机零备件销售、国际飞机租赁业务；
    注册资本：1 万港币（0.1274 万美元）；

    出资方式：以自有资金——现金方式出资 3709.98 万美元（等值人民币）；
    董事：蔡欣荣、望秋、王成兵；

    股权结构：本次增资完成前，上海华瑞（香港）投资有限公司的唯一股东——上海华瑞融资租赁有限公司持股 100%，注册资本：1 万港元（0.1274 万美元）；增资完成后，上海華瑞（香港）投資有限公司的股东持股情况如下：上海华瑞融资租赁有限公司，认缴出资额：美元 3709.98 万元，出资比例 100%。

    （二）近三年主要业务发展情况。

  子公司华瑞香港目前未实际开展业务，暂无财务报表。

    三、本次出资对上市公司的影响

    增资华瑞香港并开展飞机租赁业务，搭建香港资产管理平台，可以增强资产交易的便利性，有助于面向全球实现飞机租赁资产的良性循环；同时华瑞租赁取得更广泛的融资渠道和更有优势的融资环境，有效降低融资成本并消除外币融资带来的汇兑损益波动。

    本次 3709.98 万美元等值人民币的投资业务，在投资当年无收益，在未来
的租赁期内产生收益。

    四、对外投资的风险分析及对应措施

    1、业务风险。

  由于经济和地形结构的原因，中国航空业区域市场东西部发展极度不均衡，租赁客户（即航空公司）的选择对于经营风险的影响显得尤为突出。同时，由于航空业发展的周期变化以及宏观环境的影响，航空公司的业绩也会起伏不定，对于出租人租金的按时足额支付产生一定的不确定性。

    对此，华瑞香港将目标客户（承租人）定位在，主运营基地为东南部沿海城市的航空公司，同时对拟开展的飞机租赁业务，定位为合同期限较长且安排严格退租条款，以此保证公司的权益以及在租期内相对的稳定收益回报。

    2、审批风险。

    后续飞机的引进投放中国大陆地区使用的话，需要获得国家民航总局的引进批文，存在一定的不确定性。

    对此，华瑞香港将在明确拿到批文才开始启动立项程序及签订实质性的租赁合同以及银行的融资贷款合同等工作。

  特此公告。

                                            上海爱建集团股份有限公司
                                                    2019 年 8 月 30 日