中国化学工程股份有限公司关于三级控股子公司进行融资租赁所涉关联交易事项的公告

  重要内容提示：

  ● 中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）三级全资子公司国化融资租赁（天津）有限公司（以下简称“国化租赁”）拟向中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）的三级控股子公司福建天辰耀隆新材料有限公司（以下简称“天辰耀隆”）提供4亿元融资租赁服务，具体模式为直接融资租赁和售后回租。

  ● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

  ● 截至2021年7月31日，公司连续12个月与关联方中国化学集团之间实际发生的关联交易累计金额（不含本次）为1.34亿元，占最近一期经审计净资产的0.36%。

  ● 本次关联交易（含累计关联交易金额）无须提交股东大会审议。

  一、 关联交易概述

  中国化学工程股份有限公司于2021年8月27日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司所属天辰耀隆技术改造融资租赁所涉关联交易事项的议案》，同意公司三级控股子公司天辰耀隆接受中国化学集团三级全资子公司国化租赁提供的4亿元融资租赁服务，具体模式为直接融资租赁和售后回租。直接融资租赁指国化租赁根据天辰耀隆对租赁物及设备厂商的指定，支付2亿元购买其技术改造所需的设备，并出租给天辰耀隆使用，天辰耀隆定期向国化租赁支付设备租金及其他约定价款。售后回租指国化租赁向天辰耀隆支付2亿元购买设备的所有权，设备的使用权及其他权利仍归属于天辰耀隆，天辰耀隆根据合作协议约定向国化租赁支付租金。

  天辰耀隆是公司全资子公司中国天辰工程有限公司（以下简称“天辰公司”）的控股子公司。己内酰胺项目系公司依托自身研发的绿色己内酰胺成套技术和系列催化剂，在福建投资建设的尼龙6关键单体原料项目。为进一步降低生产成本，平衡各装置负荷，优化装置工艺技术，天辰耀隆计划对该项目进行技术改造。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次融资租赁构成上市公司的关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至2021年7月31日，公司连续12个月与关联方中国化学集团之间实际发生的关联交易累计金额（不含本次）为1.34亿元，占最近一期经审计净资产的0.36%。本次关联交易（含累计关联交易金额）无需提交公司股东大会审议。

  二、 关联方介绍

  1、基本情况

  公司名称：国化融资租赁（天津）有限公司

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2018年6月29日

  注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路416号铭海中心1号楼-2、7-504-10

  法定代表人：王利生

  注册资本：100,000万元

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股东情况和关联关系

  国化租赁于2018年6月29日成立，是公司控股股东中国化学集团的三级全资子公司。

  3、最近一期财务数据

  截至2021年6月30日，国化租赁总资产为150,965万元，总负债为46,108万元；2020年上半年实现营业收入3,188万元，净利润993万元。以上数据未经审计。

  三、 关联交易的主要内容

  （一）交易的主要内容

  天辰耀隆因技改项目需要，计划接受国化租赁提供的融资服务，租赁物为天辰耀隆己内酰胺技改项目需要采购的部分生产设备。本次融资租赁方式为直接融资租赁和售后回租。直接融资租赁即国化租赁根据天辰耀隆的选择购买其技术改造所需的设备，售后回租即国化租赁购买天辰耀隆部分设备的所有权，天辰耀隆向国化租赁支付租金使用该等设备。除融资资金成本外无保证金、手续费等费用，且无增信担保措施。

  （二）关联交易协议主要内容

  天辰耀隆公司与国化租赁拟开展的融资租赁业务，额度共计4亿元，其中直接租赁业务2亿元，售后回租业务2亿元，双方拟签署协议为三份，分别为直租业务签署《融资租赁合同》、《租赁物买卖合同》，售后回租业务签署《融资租赁合同》，相关合同的主要内容如下：

  1.融资租赁合同（直租）

  （1）协议签署方

  出租人：国化融资租赁(天津)有限公司

  承租人：福建天辰耀隆新材料有限公司

  （2）租赁本金/租赁物购买价款

  租赁本金为2亿元。出租人根据《租赁物买卖合同》的约定履行支付租赁本金/租赁物购买价款义务。出租人应支付的全部租赁物购买价款不超过2亿元，出租人在此范围之外不再承担任何费用。

  （3）租赁物

  福建天辰耀隆新材料有限公司技改项目的生产设备，即双氧水装置、硫酸装置等设备。

  （4）租赁期限：36个月（不包括租前期）。

  （5）融资综合成本：4.75%。

  （6）租赁利率：4.75%。

  （7）手续费：无。

  （8）保证金：无。

  （9）还款方式

  租前期内，承租人按季支付利息；租赁期内，承租人按季等额本金支付租金。

  （10）合同生效及终止

  合同在承租人、出租人双方法定代表人或授权代理人签字或盖人名章并加盖双方公章之日起生效，至本合同项下双方权利义务全部履行完毕或本合同约定的条件成就时终止。

  2.租赁物买卖合同

  （1）协议签署方

  出卖人（甲方）：中国天辰工程有限公司

  购买人（乙方）：国化融资租赁(天津)有限公司

  承租人（丙方）：福建天辰耀隆新材料有限公司

  （2）标的物

  天辰耀隆公司技改项目拟购置的双氧水装置、硫酸装置等设备。

  （3）购买价款及支付方式

  购买价款为2亿元，在乙方与丙方已签署《融资租赁合同》且已生效，并收到甲方、丙方出具的《付款通知书》后，由乙方将标的物购买价款分批支付到甲方指定账户。

  （4）合同的生效

  合同由三方法定代表人或其授权代理人签字并盖章后生效。

  3.融资租赁合同（回租）

  （1）协议签署方

  出租人：国化融资租赁(天津)有限公司

  承租人：福建天辰耀隆新材料有限公司

  （2）租赁本金/租赁物转让价款

  租赁本金为2亿元。出租人根据《融资租赁合同》的约定履行支付租赁物转让价款义务。出租人应支付的全部租赁物转让价款不超过2亿元，出租人在此范围之外不再承担任何费用。

  （3）租赁物

  福建天辰耀隆新材料有限公司技改项目的相关生产设备，即环己酮装置改造系统、脱硫塔系统等设备。

  （4）租赁期限：36个月。

  （5）融资综合成本：4.75%。

  （6）租赁利率：4.75%。

  （7）手续费：无。

  （8）保证金：无。

  （9）还款方式

  租赁期内，承租人按季等额本金支付租金。

  （10）合同生效及终止

  合同在承租人、出租人双方法定代表人或授权代理人签字或盖人名章并加盖双方公章之日起生效，至本合同项下双方权利义务全部履行完毕或本合同约定的条件成就时终止。

  四、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

  天辰耀隆与国化租赁进行的租赁业务交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，本次交易有利于公司集中优势扩大主营业务，降低成本费用，丰富融资渠道，并合理安排融资计划。公司开展的关联交易不会损害公司和中小股东利益，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等无不利影响，亦不影响公司独立性。

  五、 关联交易应当履行的审议程序

  公司于2021年8月27日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司所属天辰耀隆技术改造融资租赁所涉关联交易事项的议案》，关联董事戴和根、刘家强对该议案回避表决。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第四届董事会第二十三次会议审议，并发表如下独立意见：

  公司所属天辰耀隆己内酰胺工程技术改造所涉关联交易事项符合公司发展规划，相关交易的方式及定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，同意公司所属天辰耀隆己内酰胺工程技术改造所涉关联交易事项。

  本次关联交易无需经过有关部门批准。

  特此公告。

  中国化学工程股份有限公司

  二〇二一年八月二十九日