潍柴重机股份有限公司关于放弃山重融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易的公告

    一、放弃权利事项概述

  潍柴重机股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)参股公司山重融资租赁有限公司（下称“山重租赁”）因业务发展的需要，拟增资 85,127.12 万元，其中 68,478.26 万元作为注册资本，16,648.86 万元作为资本公积。根据公司投资规划及经营状况，公司同意放弃对山重租赁的增资优先认缴权。

  经山重租赁各方股东沟通，山重租赁本次增资将由山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）和中国重型汽车集团有限公司（下称“重汽集团”）认缴。本次增资完成后，山重租赁注册资本将由131,521.74万元增至200,000.00万元，公司持有其股权比例将由 16.3636%变更为 10.7609%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号-交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，山东重工、重汽集团为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易已于 2021 年 9 月 22 日经公司 2021 年第五次临时董事会会议
审议通过，关联董事王志坚、张泉、吴洪伟、张良富、尹晓青回避表决，非关联董事均表示同意，独立董事已事前审核并发表了独立意见。该事项尚需提交公司2021 年第一次临时股东大会批准，关联股东潍柴控股集团有限公司回避表决。
    二、关联方的基本情况

    1．山东重工集团有限公司

  住 所：济南市燕子山西路 40-1 号

  企业性质：有限责任公司（国有控股）

  法人代表：谭旭光

  注册资本：30 亿元人民币

  统一社会信用代码：91370000690641760Y

  经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  与本公司关联关系：间接持有本公司 30.59%的股权，为本公司实际控制人。
  截止 2021 年 6 月 30 日，山东重工净资产 1,473.91 亿元；2020 年度经审计营业收入为 3,103.52 亿元，净利润为 180.79 亿元。

  资信情况：山东重工不是失信被执行人。

    2．中国重型汽车集团有限公司

  住所：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路 777 号中国重汽科技大厦

  企业性质：有限责任公司

  法人代表：谭旭光

  注册资本：102,628 万元人民币

  统一社会信用代码：91370000614140905P

  经营范围：公路运输。(有效期限以许可证为准)。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与本公司关联关系：与本公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项所述的关联关系。

  财务情况：截止 2021 年 6 月 30 日，重汽集团净资产 447.88 亿元；2020 年度经审计营业总收入为 1,009.61 亿元，净利润为 78.84 亿元。

  资信情况：重汽集团不是失信被执行人。

    三、关联交易标的公司基本情况

    1．标的公司基本情况

  企业名称：山重融资租赁有限公司

  住所：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 D 座 13 层

  企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

  法人代表：申传东

  注册资本：131,521.73913 万元人民币

  统一社会信用代码：9111000068690250X4

  经营范围：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。

  主要股东：公司持有山重租赁 16.3636%的股权，山东重工持有 34.5455%的股权，重汽集团持有 49.0909%的股权。其中，山推工程机械股份有限公司将原持有的山重租赁 16.3636%股权转让至山东重工，潍柴动力股份有限公司和陕西重型汽车有限公司将原合计持有的山重租赁 32.7272%股权转让至重汽集团。
  资信情况：山重租赁不是失信被执行人。

    2．标的公司财务及经营状况

  山重租赁经审计的 2020 年度、2021 年 1-5 月主要财务数据：

                                                                    单位：万元

              项目                  2021 年 5 月 31 日      2020 年 12 月 31 日

            资产总额                  1,222,784.08          785,389.42

            负债总额                  1,054,896.47          622,236.67

            净资产                    167,887.62            163,152.75

              项目                    2021 年 1-5 月            2020 年度

            营业收入                    28,183.67            41,465.18

            净利润                    4,734.86              7,355.52

  注：上述财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    3．标的公司资产评估情况

  山东中评恒信资产评估有限公司接受山重租赁的委托，对山重租赁拟进行股权重整而涉及的股东全部权益在 2021 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了中恒鲁评报字（2021）第 128 号评估报告，经收益法评估，山重租赁股东全部权益价值为 173,524.11 万元，较账面净资产 167,373.35 万元增值 6,150.76万元，增值率 3.67%。

    4.本次增资前后山重租赁股权结构变化情况

  股东名称                增资前                          增资后

                  注册资本（元）    持股比例    注册资本（元）    持股比例

  山东重工        454,347,826.10    34.5455%    650,000,000.00    32.5000%

  重汽集团        645,652,173.90    49.0909%  1,134,782,608.70  56.7391%

  潍柴重机        215,217,391.30    16.3636%    215,217,391.30    10.7609%

    合计        1,315,217,391.30    100.00%    2,000,000,000.00    100.00%

    四、放弃权利的定价原则（相关方受让标的所涉权利的定价原则）

  本次增资价格以山重租赁截至 2021 年 5 月 31 日股东全部权益评估值（即173,524.11 万元），扣除 2021 年 7 月 15 日山重租赁股东会决议实施的分红金额（即 10,025.99 万元）为依据，计算增资价款为 85,127.12 万元，其中，山东重工出资额为 24,322.03 万元，重汽集团出资额为 60,805.09 万元。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

  公司如不放弃山重租赁优先认缴出资权，则涉及的出资金额为 13,929.86万元。

    五、放弃权利的原因、影响

本次增资有利于增强山重租赁的资本实力、外部融资能力及终端金融服务能力，有利于山重租赁业务拓展，促进山重租赁持续健康发展。公司放弃此次山重租赁增资优先认缴权主要是综合考虑了公司经营情况做出的决策，符合公司的整体发展战略。本次增资方案实施后，公司持有山重租赁的股权比例由 16.3636%变更为 10.7609%，原派驻董事继续留任，公司与山重租赁之间的关联交易等不受影响，能够对山重租赁的日常经营产生重大影响。因此，公司将继续采用权益法核算长期股权投资。综上所述，公司放弃此次增资优先认缴权，对公司经营情况不会产生重大影响。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  年初至本公告披露日，公司与关联人山东重工、重汽集团未发生关联交易。
  2021 年年初至 2021 年 6 月 30 日，公司与山东重工及其下属公司发生的各类关联交易总金额为 85,346.09 万元，与重汽集团及其下属公司发生的各类关联交易总金额为 15.49 万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

  根据公司提交的与本次交易有关的资料，我们就关联交易事项向公司相关人员进行咨询与了解，予以事前认可并发表独立意见如下：

  1.同意将《关于放弃山重融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》提交公司 2021 年第五次临时董事会会议审议。

  2.本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合股东整体利益，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  3.公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，审批程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  综上，我们同意公司放弃山重融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易的事项。

    八、备查文件

  1．公司 2021 年第五次临时董事会会议决议；

  2．公司独立董事发表的事前认可及独立意见；

  3．和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

  4．山东中评恒信资产评估有限公司出具的评估报告；

  5．关联交易情况概述表。

  特此公告。

                                              潍柴重机股份有限公司

                                                      董事会

                                              二〇二一年九月二十二日