上海吉祥航空股份有限公司关于开展售后回租融资租赁业务的公告

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为补充流动资金、拓展融资渠道，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“吉祥航空”）及公司控股子公司九元航空股份有限公司（以下简称“九元航空”）拟以名下5架存量自有无抵押飞机作为转让标的及租赁物，与浦银壹肆叁号（天津）航空租赁有限公司、天高九十六号（天津）飞机租赁有限公司、天高九十九号（天津）飞机租赁有限公司及南航国际融资租赁有限公司（以下统称“出租方”）开展售后回租融资租赁业务。公司及九元航空先向出租方出售上述5架飞机，并以融资租赁方式向出租方回租上述飞机，租期从3年至10年不等。

（二）审议情况

公司于2021年10月27日召开第四届董事会第九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司开展售后回租融资租赁业务的议案》。

（三）本次售后回租融资租赁业务不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易方基本情况

（一）浦银壹肆叁号（天津）航空租赁有限公司

1、企业性质：有限责任公司（法人独资）

2、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3161号）

3、法定代表人：郝昆

4、注册资本：10万元人民币

5、经营范围：一般项目：金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）天高九十六号（天津）飞机租赁有限公司

1、企业性质：有限责任公司（法人独资）

2、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3312号）

3、法定代表人：侯鹏

4、注册资本：10万元人民币

5、经营范围：一般项目：金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）天高九十九号（天津）飞机租赁有限公司

1、企业性质：有限责任公司（法人独资）

2、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3322号）

3、法定代表人：侯鹏

4、注册资本：10万元人民币

5、经营范围：一般项目：金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四）南航国际融资租赁有限公司

1、企业性质：有限责任公司（中外合资）

2、注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-I1254（仅限办公用途）（JM）

3、法定代表人：谢兵

4、注册资本：236,800万元人民币

5、经营范围：兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限融资租赁企业经营）；技术进出口；货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修

三、交易标的基本情况

（一）标的名称：公司及九元航空自有的5架飞机

（二）标的类型：固定资产

（三）标的权属：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、融资租赁业务的主要内容和履约安排

（一）吉祥航空

吉祥航空拟以名下4架存量自有无抵押飞机作为转让标的及租赁物，与浦银壹肆叁号（天津）航空租赁有限公司、天高九十六号（天津）飞机租赁有限公司及天高九十九号(天津)飞机租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务。上述两家融资租赁公司向公司支付购买价款取得上述标的所有权，并同时以融资租赁方式将该标的作为租赁物出租给吉祥航空使用。上述业务融资总金额不超过8.89亿元人民币或等值美元，其中B-8408融资金额不超过2.09亿元，租赁期为5年，B-8537融资金额不超过2.01亿元，租赁期为10年，B-8457融资金额不超过2.25亿元，租赁期为10年，B-8459融资金额不超过2.54亿元，租赁期为5年。具体条款以实际进行交易时签订的协议为准。

单位：人民币亿元

（二）九元航空

九元航空拟以名下1架存量自有无抵押飞机作为转让标的及租赁物，与南航国际融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务。上述融资租赁公司向公司支付购买价款取得上述标的所有权，并同时以融资租赁方式将该标的作为租赁物出租给九元航空使用。上述业务融资总金额为3,250万美元，租赁期为3年。具体条款以实际进行交易时签订的协议为准。

单位：美元万元

五、本次交易目的及对公司的影响

通过本次售后回租融资租赁业务，可以提高公司资产流动性和偿债能力，为公司经营提供长期资金支持。本次拟进行的售后回租融资租赁业务，不影响公司飞机的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，其风险可控。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次售后回租融资租赁业务规模适度，可以提高公司资产流动性和偿债能力，为公司经营提供长期资金支持，对公司经营不存在不利影响；相关决策程序合法有效，符合相关法律法规及规范性文件规定。公司生产经营情况正常，具备较好的偿债能力，该项业务总体风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意公司开展本次售后回租融资租赁业务。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2021年10月28日