中节能太阳能股份有限公司关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁暨关联交易的公告
　　
　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）为解决全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能科技公司”）下属中节能山西潞安光伏农业科技有限公司（以下简称“潞安公司”）使用基本农田事宜，以协议转让方式按照经评估备案的价格向中节能资产经营有限公司转让长治公司60%股权及相关债权（该事项已经公司2021年9月29日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，于2021年9月30日进行了披露，详见2021-74号《2021-74关于转让子公司股权暨关联交易的公告》），并已按照董事会决议授权签署了《股权及债权转让协议》（以下简称“协议”）。目前潞安公司项目贷款由太阳能科技公司提供担保，为使潞安公司股权转让之后，公司不存在对合并报表外公司担保的情况，故《股权及债权转让协议》约定，解除太阳能科技公司担保为协议生效条件之一。综上，为置换潞安公司目前在工商银行长治潞矿支行的融资，解除太阳能科技公司对其的担保，潞安公司拟将其部分光伏发电机器设备以售后回租的方式与中节能（天津）融资租赁有限公司（以下简称节能租赁）开展融资租赁业务。
　　
　　公司2021年12月8日召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁暨关联交易的议案》，关联董事谢正武、齐连澎回避了表决，相关情况公告如下：
　　
　　一、融资租赁关联交易业务概述
　　
　　目前，潞安公司拟将其部分光伏发电机器设备以售后回租的方式与节能租赁开展融资租赁业务，融资金额不超过21,533万元，综合资金成本不超4.6%，期限不超过10年，电费收费权质押。
　　
　　节能租赁的控股股东是中节能资本控股有限公司，是公司控股股东中国节能环保集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。
　　
　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
　　
　　二、关联方基本情况介绍
　　
　　1、基本信息
　　
　　公司名称：中节能（天津）融资租赁有限公司
　　
　　统一社会信用代码：91120116310500676T
　　
　　注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第494号)
　　
　　企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
　　
　　法定代表人：李茜
　　
　　注册资本：5亿元人民币
　　
　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　
　　控股股东：中节能资本控股有限公司出资3.75亿元，出资比例为75%；中国节能环保（香港）投资有限公司下属卡瑞投资有限公司出资1.25亿元人民币等值美元，出资比例为25%。中国节能环保集团有限公司间接合计持有中节能（天津）融资租赁有限公司100%股权，为中节能（天津）融资租赁有限公司的控股股东。
　　
　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
　　
　　2、历史沿革
　　
　　节能租赁于2014年6月26日在天津自贸试验区（东疆保税港区）注册成立，期初注册资本2亿元人民币，2015年末节能租赁注册资金增加至5亿元人民币（含外资）已足额到位。
　　
　　截至2020年12月31日，节能租赁经审计资产总额为666,639,883.90元，2020年度实现营业收入25,261,382.06元，净利润9,354,162.24元。截至2021年10月31日，节能租赁未经审计资产总额为654,605,898.71元，净资产537,927,184.64元。
　　
　　3、与公司的关联关系
　　
　　节能租赁与公司同属中国节能环保集团有限公司控制的企业，为公司的关联方。
　　
　　4、关联方失信情况
　　
　　经查询，节能租赁不是失信被执行人。
　　
　　三、关联交易标的基本情况
　　
　　本次融资租赁关联交易出售、售后回租、回购的标的物为公司下属潞安公司合法拥有的部分光伏设备。
　　
　　1、租赁标的物：潞安公司持有的中节能长治50兆瓦光伏农业科技大棚电站项目有效资产；
　　
　　2、资产类别：固定资产（机器设备）；
　　
　　3、所在地：山西省长治市郊区马厂镇张庄村；
　　
　4、交易标的账面价值：截止2021年10月31日，潞安公司持有的中节能长治50兆瓦光伏农业科技大棚电站项目有效资产的净值为23,970.61万元。
　　
　　四、关联交易的定价政策及定价依据
　　
　　本次交易的利率是公司在参考同期融资租赁市场利率的基础上，与节能租赁协商确定。本次融资租赁综合资金成本不超过4.6%，低于目前5年期LPR（4.65%）。
　　
　　五、关联交易协议的主要内容
　　
　　1、融资金额：不超过人民币21,533万元；
　　
　　2、租赁期限：不超过10年；
　　
　　3、综合成本：不超过4.6%；
　　
　　4、融资租赁保障条款：潞安公司以其电费收费权提供质押担保。
　　
　　六、关联交易的目的及影响
　　
　　潞安公司与节能租赁开展融资租赁售后回租业务，以融资租赁方式置换潞安公司银行融资，解除太阳能科技公司对潞安公司的融资担保，以保证潞安公司股权转让完成之后，公司不存在对合并报表范围外的公司存在担保的情况。潞安公司将以其自身电费收费权对节能租赁提供质押担保，并将自行向节能租赁偿还相关款项。股权转让完成前潞安公司作为公司下属子公司与节能租赁的本次交易构成关联交易，股权转让完成后潞安公司将不再为公司下属子公司。本次关联交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司当期和未来的经营产生影响，亦不会对公司现有业务的正常开展造成影响。公司不会因本次交易对节能租赁形成依赖。
　　
　　节能租赁具有良好的履约能力，且为公司控股股东中国节能控制的公司，本次关联交易风险较低。
　　
　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　
　　近十二个月，公司及下属子公司与节能租赁发生关联交易累计1,226.53万元。
　　
　　八、授权事项
　　
　　公司董事会授权董事长在董事会审议通过本议案后，与节能租赁签署相关协议。
　　
　　九、 独立董事事先认可意见和独立意见
　　
　　公司下属子公司与关联方中节能（天津）融资租赁有限公司开展融资租赁业务，是履行公司第十届董事会第三次会议决议要求，转出所持中节能山西潞安光伏农业科技有限公司股权的合理行为。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次公司下属子公司开展售后回租融资租赁关联交易事项。
　　
　　十、备查文件
　　
　　1、 第十届董事会第六次会议决议
　　
　　2、 第十届监事会第五次会议决议
　　
　　3、 独立董事关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁暨关联交易的事先认可意见
　　
　　4、 独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见
　　
　　特此公告。
　　
　　中节能太阳能股份有限公司董事会
　　
　　2021年12月9日