厦门信达股份有限公司关于子公司转让所持国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司股权暨关联交易的公告
　　
　　一、关联交易概述
　　
　　1、关联交易基本情况
　　
　　为进一步聚焦主营业务，厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）全资子公司厦门信达国贸汽车集团股份有限公司（以下简称“信达国贸汽车集团”）将以21,791.34万元的价格，向厦门国贸资本有限公司（以下简称“国贸资本”）转让所持有的国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司（以下简称“国贸盈泰”）100%股权。
　　
　　董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况确认具体协议并办理相关事宜。
　　
　　2、董事会审议情况
　　
　　截至公告日，厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）持有公司45.00%股权，为公司控股股东，国贸资本为国贸控股的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，本次交易构成关联交易。
　　
　　经独立董事事前认可后，该事项提交2022年3月29日召开的公司第十一届董事会二〇二二年度第五次会议审议。本次会议审议通过了《关于子公司转让所持国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司股权暨关联交易的议案》。其中，董事长李植煌先生，副董事长王明成先生，董事陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生为关联董事，回避了本议案的表决。其余有表决权的三位董事以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过上述议案。公司独立董事对此次关联交易发表独立意见。
　　
　　根据《公司章程》等相关规定要求，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
　　
　　二、关联方基本情况
　　
　　企业名称：厦门国贸资本有限公司
　　
　　统一社会信用代码：91350200MA345QUEXC
　　
　　注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路93号翔云楼310单元A708
　　
　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　
　　成立日期：2016年1月26日
　　
　　法定代表人：王象红
　　
　　注册资本：90,000万人民币
　　
　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务等。
　　
　　历史沿革及主营业务发展情况：国贸资本于2016年1月26日成立，主要从事投资管理业务。近三年主营业务发展良好。
　　
　　截至2021年12月31日（未经审计），国贸资本资产总额150,988.28万元，净资产106,913.21万元；2021年度营业收入13,198.83万元，净利润5,459.81万元。
　　
　　主要股东：国贸控股全资子公司厦门国贸资产运营集团有限公司持有其100%股权，国贸资本实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。
　　
　　与上市公司的关系：截至公告日，国贸控股持有公司45.00%股权，为公司控股股东，国贸资本为国贸控股的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）条规定，本次交易构成关联交易。
　　
　　除上述关联关系，国贸资本与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
　　
　　国贸资本不是失信被执行人。
　　
　　三、关联交易标的基本情况
　　
　　1、标的资产概况
　　
　　企业名称：国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司
　　
　　统一社会信用代码：91350200MA32GQ90XP
　　
　　注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X
　　
　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　
　　成立日期：2015年6月17日
　　
　　法定代表人：洪少勇
　　
　　注册资本：19,022.4万人民币
　　
　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不含融资担保）；经审批部门批准的其他融资租赁业务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）等。
　　
　　股东及持股比例：公司全资子公司信达国贸汽车集团持有国贸盈泰100%股权。国贸盈泰为公司合并报表范围内的全资子公司。
　　
　　国贸盈泰不是失信被执行人。
　　
　　本次转让的标的为公司全资子公司信达国贸汽车集团持有的国贸盈泰100%股权。该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
　　
　　2、历史沿革
　　
　　国贸盈泰于2015年6月17日成立，是由股东信达国贸汽车集团（曾用名厦门国贸汽车股份有限公司，原厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）全资子公司）和股东宝达投资(香港)有限公司（以下简称“宝达香港”）共同出资设立的外商投资企业，持股比例分别为75%和25%，设立注册资本1,000.00万美元。
　　
　　2015年7月，国贸盈泰注册资本由1,000.00万美元增加至3,000.00万美元，原股东按持股比例认缴出资。
　　
　2018年10月，公司及公司全资子公司厦门市信达汽车投资集团有限公司分别以现金支付方式收购厦门国贸持有的信达国贸汽车集团98.671%股权、厦门国贸下属企业上海启润实业有限公司持有的信达国贸汽车集团1.329%股权，转让价格合计24,676.88万元。公司下属全资子公司香港信达诺有限公司（以下简称“香港信达诺”）以现金支付方式收购厦门国贸下属企业宝达香港持有的国贸盈泰25%股权，转让价格4,999.73万元。本次转让后，信达国贸汽车集团、国贸盈泰成为公司全资子公司。本次交易双方经协商一致，参照评估报告确认的评估值扣除截至评估基准日前未分配利润的余额确定股权转让价格。具体内容详见公司于2018年9月26日披露的《厦门信达股份有限公司收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-73）。
　　
　　2021年9月，信达国贸汽车集团以现金支付方式收购香港信达诺持有的国贸盈泰25%股权，转让价格7,338.04万元。同时企业类型由有限责任公司(港澳台投资、非独资)变更至有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本变更为19,022.40万人民币。本次转让后，信达国贸汽车集团持有国贸盈泰100%股权。
　　
　　除本次交易涉及的评估外，最近三年国贸盈泰未进行其他股权评估。
　　
　　3、进行反向交易的必要性
　　
　　2018年，公司收购信达国贸汽车集团及其下属子公司，有利于公司的汽车业务整合优势资源，快速做大规模，从而大幅提升自身的核心竞争实力，实现汽车业务的跨越式发展。
　　
　　本次转让国贸盈泰股权，有利于公司回收业务资源并聚焦于核心主营业务，符合公司的发展战略。
　　
　　4、审计情况
　　
　　具备证券服务业务经验的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所对国贸盈泰截至2021年12月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。国贸盈泰最近两年的主要财务数据如下：
　　
　　单位：万元
　　
　　主要财务指标 2021年12月31日（经审计） 2020年12月31日（经审计）
　　
　　资产总额 68,892.73 293,236.90
　　
　　负债总额 47,171.93 268,193.77
　　
　　应收款项总额 109.39 117.42
　　
　　所有者权益 21,720.80 25,043.13
　　
　　主要财务指标 2021年度（经审计） 2020年度（经审计）
　　
　　营业收入 34,678.82 13,317.75
　　
　　营业利润 8,806.35 2,213.65
　　
　　净利润 6,577.68 1,876.86
　　
　　经营活动产生的现金流量净额 23,098.34 4,852.91
　　
　　5、资产评估情况
　　
　　（1）评估机构：厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司，该机构具备证券服务业务经验
　　
　　（2）评估报告编号：厦银兴资评2021第211022号
　　
　　（3）评估基准日：2021年12月31日
　　
　　（4）评估对象：国贸盈泰融资租赁(厦门)有限公司
　　
　　（5）评估方法：收益法
　　
　　（6）收益法的主要模型、参数如下：
　　
　　本次采用收益法评估的基本技术思路是根据评估调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估以股权自由现金流作为收益口径，根据被评估单位未来财务状况和经营成果的预测，采用两阶段模型，即2022年至2026年为详细预测期，2027年及以后为稳定期，在盈利预测基础上分别折现再相加计算后得出股权自由现金流现值。再根据被评估单位的实际情况，加上溢余资产和非经营性资产价值，从而得出股东全部权益价值。股东全部权益价值=股权自由现金流现值+溢余资产价值+非经营性资产价值。
　　
　　股权自由现金流现值基本公式如下：
　　
　　式中：
　　
　　P为股权自由现金流现值；
　　
　　FCFEn为第n年的股权自由现金流；
　　
　　r为权益资本成本；
　　
　　t为预测年度。
　　
　　①预测期内每年股权自由现金流量的确定：股权自由现金流量=净利润-权益增加额
　　
　　②折现率的确定：按照收益额与折现率匹配的原则，本次评估收益额口径为企业股权自由现金流量(FCFE)，则折现率选取权益资本成本(re)，计算模型采用资本资产定价模型(CAPM)来确定。
　　
　　re=rf+β×MRP+rc=12.34%
　　
　　式中：
　　
　　rf：无风险报酬率
　　
　　β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数
　　
　　MRP：市场风险溢价
　　
　　rc：被评估企业的个别风险调整系数。
　　
　　③股权自由现金流现值
　　
　　单位：万元
　　
　　项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年及以后
　　
　　股权自由现金流 2,489.00 2,145.86 2,224.63 2,301.32 2,391.20 2,404.10
　　
　　折现率 12.34% 12.34% 12.34% 12.34% 12.34% 12.34%
　　
　　折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
　　
　　折现值 2,348.28 1,802.10 1,662.97 1,531.27 1,416.26 11,535.27
　　
　　股权自由现金流现值 20,296.15
　　
　　（7）评估结论：最终采用收益法评估结果作为评估结论。经评估，国贸盈泰的股东全部权益于评估基准日 2021年 12月 31日的市场价值为人民币21,791.34万元，账面价值21,720.80万元，增值额70.54万元，增值率0.32%。
　　
　　6、截至公告日，公司（含控股子公司）对国贸盈泰的应收款项余额为31,456.94万元，来源于历年经公司履行内部审批程序后的资金拆借款以及代垫款，国贸资本自愿协助国贸盈泰偿还上述应收款项。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为国贸盈泰提供财务资助的情形。公司未委托国贸盈泰理财，未向国贸盈泰提供担保，国贸盈泰没有其他占用上市公司资金的情况。
　　
　　四、关联交易的定价政策、定价依据
　　
　　本次关联交易以经厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司评估的评估价值为依据，经双方协商后确定成交价格，价格公平、合理。此次交易的资金对价来源为国贸资本自有/自筹资金。
　　
　　五、关联交易协议的主要内容
　　
　　1、基本情况
　　
　　信达国贸汽车集团向国贸资本转让国贸盈泰100%的股权。
　　
　　2、标的资产的作价、交割及转让价款支付
　　
　　（1）经双方协商一致,并参照评估报告确认的国贸盈泰评估值，双方确认标的资产暂定转让价款为21,791.34万元，标的资产最终转让价格计算公式为：评估值+过渡期损益-利润分配金额。
　　
　　（2）本次交易中，国贸资本以现金支付转让价款。
　　
　　（3）双方应于国贸资本支付约定的暂定转让价款之日起10日内配合向国贸盈泰主管工商登记机关提交标的资产股权转让资料并完成股东变更登记。工商登记机关完成工商变更登记之日为交割日。标的资产所附属的权利和义务自交割日后相应发生转移，交割日前标的资产对应的经营发生的一切风险由信达国贸汽车集团承担。
　　
　（4）国贸资本于本协议生效后10个工作日内向信达国贸汽车集团全额支付标的资产暂定转让价款，并于交割审计后10个工作日内进行多还少补。
　　
　　（5）国贸盈泰应向信达国贸汽车集团偿还的往来款项金额，以截至结算往来款当日，信达国贸汽车集团实际向国贸盈泰提供的往来款项金额为准。双方同意，国贸资本协助国贸盈泰偿还信达国贸汽车集团前述往来款，且应于本协议生效后10个工作日内，向国贸盈泰提供足额资金，由国贸盈泰于前述期限前支付给信达国贸汽车集团，或国贸资本直接代国贸盈泰足额偿还往来款项。
　　
　　3、过渡期安排
　　
　　若交割日发生在上半月，过渡期指自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日前一个月最后一日；若交割日发生在下半月，过渡期指自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日所在当月最后一日。信达国贸汽车集团承担过渡期损益。
　　
　　4、标的公司员工安置
　　
　　在转让事项完成前，标的公司现存员工劳动关系保持不变，信达国贸汽车集团原委派人员之劳动合同应于本协议签署后5个工作日内转由国贸盈泰签署，以确保员工的稳定性和业务的可持续性。
　　
　　5、违约责任
　　
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务或在本协议中所作的陈述保证与事实严重不符或有重大遗漏，并造成另一方重大损失，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于为避免损失而支出的律师费、公证费、差旅费等合理费用）。
　　
　　6、协议生效
　　
　　本协议自双方签署之时起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
　　
　　（1）国贸资本已签署本协议且经其有权机构批准本协议。
　　
　　（2）信达国贸汽车集团已签署本协议且经其有权机构批准本协议。
　　
　　（3）国贸盈泰全体股东已书面同意本次交易。
　　
　　（4）本次交易已完成投资企业主管部门的批准和备案。
　　
　　7、协议的变更和解除
　　
　　出现下列情形之一或多项的，经双方协商一致后可修改变更或者解除本协议：
　　
　　（1）因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响双方签署本协议时的商业目的；
　　
　　（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的全部或部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；
　　
　　（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
　　
　　当发生上述情形导致协议变更时，双方按变更后的协议履行。
　　
　　当发生上述情形导致本协议解除时，信达国贸汽车集团应在7个自然日内全额归还国贸资本已支付的本协议项下所有款项，并按照5.5%的年化利率支付已支付转让价款利息，利息从国贸资本转款给信达国贸汽车集团之日起计至信达国贸汽车集团实际归还全部转让款之日。
　　
　　上述协议具体内容将以最终实际签署版本为准。
　　
　　六、涉及关联交易的其他安排
　　
　　本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等安排。
　　
　　七、出售股权的目的和对公司的影响
　　
　　公司于2021年3月18日出具《关于汽车融资租赁业务相关事项的说明与承诺》：“截至2021年12月31日前，公司将通过股权转让或自行清算等符合相关法律法规的方式处置持有的国贸盈泰和天下达的股权。”具体内容详见公司于2021年3月18日披露的《厦门信达股份有限公司关于汽车融资租赁业务相关事项的说明与承诺的进展公告》（公告编号：2021-36）。
　　
　　公司于2021年12月30日召开的二〇二一年第六次临时股东大会审议通过《关于延长公司承诺履行期限的议案》，将国贸盈泰股权处置承诺的履行期限延长至2022年6月30日：“截至2022年6月30日前，公司将通过股权转让或自行清算等符合相关法律法规的方式处置持有的国贸盈泰的股权。”具体内容详见公司于2021年12月16日披露的《厦门信达股份有限公司关于延长公司承诺履行期限的公告》（公告编号：2021-106）。
　　
　　为履行上述承诺，公司董事会同意本次国贸盈泰100%股权转让事宜。
　　
　　本次转让国贸盈泰股权，有利于公司回收业务资源并聚焦于核心主营业务，符合公司的发展战略。公司董事会经过对国贸资本财务及经营状况审查，认为国贸资本资信良好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力。本次出售资产的所得款将用于公司主营业务的发展。
　　
　　本次交易对公司本年度利润总额影响约为59.49万元，具体金额以会计师事务所最终审计结果为准。本次交易完成后，国贸盈泰将不再纳入公司合并报表范围。
　　
　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　
　　年初至披露日，公司与国贸控股及其下属公司发生的各类关联交易总金额为13,027.34万元。
　　
　　九、中介机构意见结论
　　
　　1、针对本次拟转让国贸盈泰股权的事项，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所对国贸盈泰2020年度及2021年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司对国贸盈泰以2021年12月31日为评估基准日的股东权益情况进行了评估。具体评估情况详见本公告“三、关联交易标的基本情况之5、资产评估情况”。
　　
　　2、保荐机构核查意见：
　　
　　（1）本次交易有利于公司进一步优化公司业务结构，回收业务资源，聚焦核心主营业务，符合公司的战略布局；
　　
　　（2）本次关联交易已经公司独立董事事先认可，并经公司第十一届董事会二〇二二年度第五次会议审议，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议；
　　
　　（3）公司聘请了具有从事证券业务评估资格的厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司对标的公司进行了评估，在此基础上通过交易各方协商确定的股权转让价格公允合理，未损害公司及公司非关联股东的利益。
　　
　　综上，保荐机构对公司子公司转让所持国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司股权暨关联交易事项无异议。
　　
　　十、董事会意见
　　
　公司董事会认为：本次交易是为了更好的实现公司发展战略，符合公司经营需要。交易的定价合理、公允，没有损害上市公司及全体股东利益。
　　
　　十一、独立董事事前认可和独立意见
　　
　　该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。
　　
　　独立董事事前认可意见：本次关联交易已履行必要的审计、评估程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司进一步优化业务结构，回收业务资源，聚焦核心主营业务，符合公司战略要求。本次关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。因此，同意将《关于子公司转让所持国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
　　
　　独立董事独立意见：本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
　　
　　公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
　　
　　十二、备查文件
　　
　　1、厦门信达股份有限公司第十一届董事会二〇二二年度第五次会议决议；
　　
　　2、厦门信达股份有限公司独立董事事前审核意见与独立董事意见书；
　　
　　3、海通证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司子公司转让所持国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司股权暨关联交易的核查意见；
　　
　　4、厦门信达国贸汽车集团股份有限公司、厦门国贸资本有限公司拟股权交易所涉及的国贸盈泰融资租赁(厦门)有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
　　
　　5、国贸盈泰融资租赁(厦门)有限公司审计报告；
　　
　　6、厦门国贸资本有限公司与厦门信达国贸汽车集团股份有限公司关于国贸盈泰融资租赁(厦门)有限公司之资产收购协议。
　　
　　特此公告。
　　
　　厦门信达股份有限公司董事会
　　
　　二〇二二年三月三十日