宁波舟山港股份有限公司下属子公司与浙江海港融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告
　　
　　重要内容提示：
　　
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准。
　　
　　包括本次关联交易，公司下属子公司与海港租赁公司过去 12个月的累计新增融资租赁合同金额合计为 45500 万元。
　　
　　本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
　　
　　为拓宽融资渠道，有效解决资金需求，依据公平合理、诚实信用的原则，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波舟山港舟山港务有限公司旗下舟山港兴港物流有限公司（以下简称“兴港物流”）拟与浙江海港融资租赁有限公司（以下简称“海港租赁公司”）开展融资租赁业务，合同金额为人民币 17000 万元。鉴于海港租赁公司为公司间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）的下属控股子公司，本次交易将构成关联交易。包含本次融资租赁业务，公司下属子公司与海港租赁公司过去 12 个月的累计新增融资租赁合同金额合计为 45500 万元，累计合同金额已达公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易，已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，无需公司股东大会审议。
　　
　　一、关联交易概述
　　
　　（一）本次交易基本情况
　　
　　海港租赁公司系公司间接控股股东省海港集团的下属控股子公司，主要从事融资租赁、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保（除融资性担保）等金融业务。兴港物流系公司全资子公司宁波舟山港舟山港务有限公司的控股子公司，直接持股 60%，主要从事港口装卸服务。为拓宽融资渠道、有效解决资金需求，依据公平合理、诚实信用的原则，兴港物流拟通过港口运营相关设备设施等资产以售后回租的方式，与海港租赁公司开展融资租赁业务，合同总金额不超过人民币 17000 万元。
　　
　　鉴于海港租赁公司为公司间接控股股东省海港集团的下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项的规定，海港租赁公司是公司的关联法人，本次交易将构成关联交易。
　　
　　（二）过去 12 个月与海港租赁公司新增关联交易情况
　　
　　除本次融资租赁业务外，过去 12 个月公司下属子公司与海港租赁公司新增融资租赁合同累计金额为 28500 万元。其中 2021 年 4 月海港租赁公司与兴港物流开展的 7000 万元融资租赁业务已于《宁波舟山港股份有限公司下属子公司与浙江海港融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（临 2021-017））披露。其他新增融资租赁业务具体见下表：
　　
　　表 1：其他新增融租赁业务情况表
　　
　　单位:人民币 万元
　　
　　业务主体            期限（起止时间）    合同金额
　　
　　舟山港兴港物流有限公司      2021.06-2024.06    20000.00
　　
　　舟山老塘山港海物流有限公司    2021.12-2029.12      1500.00
　　
　　合计                            21500.00
　　
　　（三）本次交易构成关联交易
　　
　　公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易已达到公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易，需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
　　
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准。
　　
　　二、关联方情况介绍
　　
　　（一）浙江海港融资租赁有限公司
　　
　　1、基本情况
　　
　　企业名称：浙江海港融资租赁有限公司
　　
　　住所：宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E1720
　　
　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
　　
　　法定代表人：何新龙
　　
　　注册资本：人民币 12 亿元
　　
　　统一信用代码：91330206329542577N
　　
　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（除融资性担保）；与主营业务有关的商业保理；经审批部门批准的其他业务。
　　
　　控股股东：浙江海港资产管理有限公司持有 75%的股权，浙江海港（香港）有限公司持有 25%的股权，实际由省海港集团间接持有 100%股权。
　　
　　截至 2021 年 12 月 31 日，海港租赁公司资产总额为 304468 万元，股东权益为 64690 万元；2021 年 1-12 月实现营业收入为 11974
　　
　　万元；净利润 2722 万元，上述数据未经审计。目前海港租赁公司主营业务为融资租赁及商业保理业务，近三年公司经营情况正常。
　　
　　（二）与上市公司的关联关系
　　
　　公司间接控股股东省海港集团间接持有海港租赁公司 100%股权，海港租赁公司是由公司间接控股股东省海港集团直接控制的法人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项规定的关联法人。
　　
　　三、本次关联交易标的基本情况
　　
　　本次关联交易的标的物为兴港物流拥有的固定资产，包括老塘山堆场（老塘山陆域堆场工程）等，具体情况见下表：
　　
　　表 2：本次融资租赁业务标的情况表
　　
　　单位:人民币 万元
　　
　　业务  合同  标的物预计账面价值 合同金额      标的物名称      业务
　　
　　主体  期限  (截至 2021 年 12 月                                  形式
　　
　　底）
　　
　　兴港  3 年      19885.68        17000      老塘山堆场      售后
　　
　　物流                                      （老塘山陆域堆场工  回租
　　
　　程）
　　
　　四、本次关联交易的主要内容和定价政策
　　
　　（一）关联交易合同的主要内容
　　
　　1、合同主体
　　
　　出租人（甲方）：浙江海港融资租赁有限公司
　　
　　承租人（乙方）：舟山港兴港物流有限公司
　　
　　2、业务形式：售后回租，即承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签订融资租赁合同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形式。
　　
　　3、租赁标的物：兴港物流拥有的固定资产，为老塘山堆场（老塘山陆域堆场工程）等，截至 2021 年 12 月底账面价值见表 2。
　　
　　4、租赁物购买价款：出租人（作为“买方”）向承租人（作为“卖方”）购买租赁物价款为人民币 17000 万元，一次性向承租人支付全部购买价款。本次售后回租合同购买租赁物价款确定是根据兴港物流提供的第三方评估报告及海港租赁公司内部采用的重置成本法进行
　　
　　估算，海港租赁公司认为截至 2021 年 12 月底兴港物流 19885.68 万元的账面价值与标的物实际价值基本相符，为控制风险，海港租赁公司给予标的物 85 折的折扣率。考虑兴港物流的实际资金需求及双方协商结果，双方共同确定合同金额为 17000 万元。
　　
　　5、租赁期限：租赁期限为 3 年（36 个月），自起租日起开始计算。
　　
　　6、租金支付：租金由租赁成本和各期租赁利息组成，租赁利率为 7%，租赁利息按实际天数计算，租金按季度支付。
　　
　　7、滞纳金：如承租人未按本合同约定向出租人支付租金及其他应付款项，则自逾期之日起，每逾期一日，承租人应当按逾期金额的
　　
　　万分之伍向出租人支付滞纳金。
　　
　　8、租赁物所有权：租赁物所有权原属承租人所有，承租人为筹措资金，依照本合同约定将租赁物出售给出租人，并在出售的同时向出租人租回上述租赁物使用。出租人同意出资向承租人购买租赁物，并在购买的同时出租给承租人使用，租赁期内租赁物的所有权属于出租人。
　　
　　9、租赁期满后租赁物的处理：租赁期限届满，且承租人付清本合同项下全部租金及其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金等）后，承租人应以人民币 1 元的名义价格以租赁物在当时所处的状态购买租赁物。
　　
　　10、违约：若承租人未按本合同约定支付到期应付租金、约定损失赔偿金、其他应付款项或未按期偿付出租人代承租人支付的任何款项时，自逾期之日起，每逾期一日，承租人应当按逾期金额的万分之伍向出租人支付滞纳金，直至全部付清之日止。
　　
　　11、适用法律与争议解决：本协议适用并依据中国法律解释；有关本合同的一切争议，双方首先应根据本合同规定的内容友好协商解决,如协商不能解决时，任何一方可就该争议向出租人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
　　
　　（二）定价政策
　　
　　本次融资租赁业务资金将用于置换其他金融机构的到期贷款，因该贷款到期无法续贷。兴港物流经市场询价，多家金融机构不提供贷款或提供的贷款利率均高于目前需要置换的 7%贷款利率。为有效解决兴港物流资金需求，海港租赁公司本次提供的融资租赁利率与需要置换的贷款利率一致，为 7%。本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，且利率不高于同期融资租赁市场平均价格水平。
　　
　　五、本次关联交易目的和对上市公司的影响
　　
　　1、本次关联交易有利于兴港物流拓宽融资渠道，盘活沉淀资产，有效解决资金需求，降低融资风险，保障持续运营，符合公司整体利益。
　　
　　2、本次关联交易对公司子公司兴港物流生产经营具有积极影响，不会损害公司及股东的利益，不影响公司业务的独立性，且不会对关联方形成较大依赖。
　　
　　3、海港租赁公司熟悉本公司及下属公司实际情况和业务需求，能够设计操作简单的交易结构，提供更加快捷的金融服务。
　　
　　六、该关联交易应当履行的审批程序
　　
　　（一）董事会审议情况
　　
　　公司第五届董事会第二十次董事会以“13 票同意，0 票反对，0票弃权”审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司下属子公司与浙江海港融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，关联董事毛剑宏、宫黎明回避了表决，会议的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
　　
　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
　　
　　公司五名独立董事对上述关联交易事项发表了同意的审议意见，认为上述关联交易有利于公司子公司拓宽融资渠道，盘活沉淀资产，有效解决资金需求，降低融资风险，保障持续运营，符合公司整体利益，交易定价公允，符合市场规律，不存在向关联方输送利益的情形。
　　
　　（三）董事会审计委员会的审核意见
　　
　　公司董事会审计委员会对上述关联交易事项发表了同意的审核意见，认为上述关联交易有利于子公司拓宽融资渠道，盘活沉淀资产，有效解决资金需求，降低融资风险，保障持续运营，符合公司整体利
　　
　　益，不会损害公司及中小股东的利益。
　　
　　七、上网及备查文件
　　
　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议
　　
　　2、公司第五届监事会第十五次会议决议
　　
　　3、公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议意见书
　　
　　4、公司独立董事事前认可意见及独立意见
　　
　　5、舟山港兴港物流有限公司与浙江海港融资租赁有限公司《融资租赁合同》
　　
　　特此公告。
　　
　　宁波舟山港股份有限公司董事会
　　
　　2022 年 3 月 30 日