受制度、监管、税负等多重因素的影响，我国不动产融资租赁的市场占有率长期处于低位，不动产作为融资租赁物的适格性也一直颇受争议。相比之下，绝大多数欧洲国家并未对不动产融资租赁设置限制，部分国家更是将其纳入租赁市场核心细分板块之一，成为服务实体经济与不动产市场的重要金融工具。

　　本文将从欧洲不动产融资租赁业务的发展特征切入，系统剖析我国不动产融资租赁业务开展的核心难点，并探寻未来发展方向。

　　欧洲不动产融资租赁发展概况

　　欧洲不动产融资租赁的发展始终与本土市场环境、金融生态、产业结构深度适配，呈现出“规模稳中有调、资产结构稳定”的鲜明特征。

　　1.欧洲不动产租赁新增业务额及占比

　　近年来，受欧洲宏观经济波动、不动产投资整体降温等因素影响，欧洲不动产融资租赁新增业务额呈现阶段性调整态势，2023年和2024年的新增业务额已回落至120亿欧元以下。但整体来看，不动产融资租赁在租赁市场中仍维持稳定的市场份额，近五年的市场占比均保持在3%左右。

　　2.欧洲不动产租赁的资产类型

　　从融资租赁业务涉及的不动产类型来看，欧洲市场以工业厂房、写字楼、零售店铺为主导。其中，工业厂房的市场占比从2014年的34%上升到2024年的38%，呈现小幅增长；零售店铺的市场占比则从2014年的24%下降为2024年的18%；写字楼的市场占比虽有所波动，但近年来基本能保持在20%左右；公共设施、酒店及娱乐场所的合计占比不足6%，整体结构较为稳定。

　　3.2024年部分国家不动产租赁市场占比

　　根据欧洲租赁协会披露的相关信息，各国不动产融资租赁在所有租赁资产中的占比存在明显差异。虽然2024年欧洲不动产租赁市场的整体占比为3%，但仍有部分国家远超这一平均水平，如葡萄牙为30%、希腊为12%、意大利为9%、西班牙为7%，这一差异主要与各国本土的市场环境、金融生态、产业结构等有关。

　　值得注意的是，融资租赁在整个欧洲不动产融资领域的渗透率并不高，核心原因在于欧洲拥有更为成熟的不动产融资工具，如REITs(房地产投资信托基金)、CMBS(商业房地产抵押贷款支持证券)等，这些产品已形成全覆盖的融资体系，分流了大量市场需求，而非业务本身受到政策或制度限制。

　　我国不动产融资租赁的发展难点

　　我国的不动产融资租赁业务之所以难以沿用欧洲的发展模式，核心源于多重客观条件的约束：

　　1.制度基础层面

　　我国的不动产所有权性质与欧洲国家存在本质差异。欧洲国家普遍实行土地私有制，房屋和其附着的土地通常被视为一个统一的所有权客体，购买房屋即意味着同时取得该土地的所有权，权属关系较为清晰简单。而我国实行的是“两权分离”制度，即土地所有权归国家或集体所有，单位或个人仅能取得有限期的土地使用权，且房屋所有权与土地使用权遵循“房地一体”原则(房屋所有权依赖土地使用权存在，权利主体需一致)。

　　这意味着在开展不动产融资租赁时，出租人若想取得房屋所有权，必须同步取得对应的土地使用权，否则无法实现“融物”属性。资产处置因此不仅涉及房屋所有权转移，还受土地使用权期限、流转规则等约束，法律关系与操作流程大幅复杂化。相较于动产融资租赁，不动产融资租赁从交易设立、存续到终止的全流程中均面临更高的复杂性和不确定性。

　　2.宏观调控层面

　　我国房地产市场是国家宏观调控的重点领域，“房住不炒”的政策导向与金融审慎监管要求对不动产融资租赁形成刚性约束。供给方面，政府作为土地唯一供给方，通过控制投放规模、节奏和价格从根本上主导市场供给，限购、限售等调控政策进一步压缩了租赁物的处置市场容量，潜在买家范围受限，加剧了资产变现难度。

　　金融监管方面，监管部门对资金违规流入房地产领域始终保持高度警惕，不动产融资租赁业务的资金来源、交易结构设计需接受严格的合规审查，避免异化为变相房地产贷款，这导致租赁公司的资金获取成本升高，审批流程更为冗长。

　　土地管控方面，土地使用权的取得附带严格的用途管制、规划限制与流转约束，例如：工业用地不得转为商业用途、容积率及建筑高度不得变更、集体建设用地使用权不得向非本集体成员转让等，这些规定直接限制了房屋所有权的处分自由。而通过改造或变更用途提升资产价值，作为融资租赁的重要风险缓释手段之一，在我国土地管控框架下难以实现，导致资产处置价值缩水、风险敞口扩大。

　　3.实务操作层面

　　我国不动产物权变更以登记为生效要件。但在融资租赁实践中，不动产租赁物登记在租赁公司名下较为困难，不论是所有权设立登记还是转移登记，都存在障碍。在直租结构中，不动产的立项、审批都由承租人发起，以承租人的名义申请和获批，很少能批在租赁公司名下，因此初始登记难以登记在出租人名下。

　　如果先登记为承租人再过户登记为出租人，则与售后回租结构一样，即将租赁物由承租人变更登记为租赁公司，过户登记的税费等成本过高，在承租人还款完毕后往往都由承租人留购租赁物，租赁物继而又需过户至承租人名下，尽管该环节可能享受契税免征政策，但其他相关费用也会加重交易成本。

　　假如出租人与承租人因为税负过高而未办理权属变更登记，又会导致租赁公司的“所有权”无法有效公示，难以对抗善意第三人，一旦承租人出现破产、抵押等情况，出租人的权利保障不足，业务合规风险陡增。此外，即便完成登记，承租人违约时，租赁物处置仍受土地用途管制、转让限制等约束，处置周期长，流拍率高，难以实现快速、足值变现。

　　我国不动产融资租赁的未来发展

　　中国不动产融资租赁面临的挑战是结构性的，但这并不意味着该业务完全不具备可行性，从长期来看，不动产也不应被排除在租赁物范围之外。法律与政策层面，现行适用的《中华人民共和国民法典》并未明确禁止不动产作为租赁物；财政部、国家税务总局发布的不动产融资租赁征税规则，也进一步从税收层面承认了该类交易的合法性。

　　未来，我国不动产融资租赁的发展需在借鉴欧洲经验的基础上，结合本土制度特点寻求突破：一方面要聚焦工业厂房、商业地产等权属清晰、用途稳定、能产生持续收益的经营性资产，贴合融资租赁的业务逻辑；另一方面需推动制度与政策的适配优化，例如完善不动产融资租赁权属登记流程、针对合规业务出台针对性税负减免政策、完善“两权分离”框架下土地使用权与房屋所有权在融资租赁中的衔接机制等。唯有在制度适配、政策支持与业务聚焦之间形成协同，才能逐步释放不动产融资租赁的市场潜力，为我国房地产市场转型升级提供新的金融支撑。