融资租赁公司与地方政府投融资平台公司（以下统称：城投平台)开展融资租赁业务时，为满足业务需求，城投平台会将以划转方式从他处取得的国有资产作为租赁物。为确保租赁物权属清晰、无权利瑕疵且可实现有效处置，融资租赁公司作为出租人，需对该等资产的来源合规性、权属转移程序以及后续交付、登记等环节进行审查，本文针对上述划转拨资产的审查内容，进行法律分析，以期为融资租赁公司提供参考。

　　一、以无偿划转取得的资产作为租赁物

　　1.适用主体

　　根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第二条规定，国有资产的无偿划转只能在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间进行，就融资租赁业务而言，可以接收划转资产的承租人仅限于国有独资企业和国有独资公司。

　　除上述明确规定的主体之外，《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）第三条“国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转”，该条款实质上将股权无偿划转的适用范围拓展至国有全资企业。

　　具体到融资租赁业务，结合承租人和租赁物的类型，从审慎合规角度考虑，可以作为无偿划转的主体为国有独资企业和国有独资公司。

　　2.操作流程与合规审查要点

　　审查无偿划转程序的合规性，其核心在于核实所划转资产的所有权是否已完整、清晰地转移至承租人名下。在划转资产实际交付、登记之前，需重点审核以下材料：

　　（1）可行性研究报告；

　　（2）划转双方内部决议文件（总经理办公室会议决议、董事会会议决议）；

　　（3）划出方通知其债权人的相关证明、债务处置方案；

　　（4）审计报告或清产核资结果；

　　（5）划转协议；

　　（6）划转批准文件。

　　如果划出方和划入方为政府直接出资企业（以下简称：一级国有企业）的，应取得划出方和划入方各自所属的国资监管机构的批准文件；如果划出方和划入方为一级国有企业的下属子公司的，应取得该一级国有企业的批准文件。

　　各承租人所在地的国资监管机构在具体政策与执行尺度上存在差异。因此，审核所需材料清单并非统一，而须以项目所在地的最新、有效监管要求为准进行动态调整，但其中第（2）（5）（6）项原则上属于必须审核的材料。

　　二、以有偿转让取得的资产作为租赁物

　　1.适用主体

　　如果资产的划出方与划入方不属于国有独资企业或国有独资公司（即，公司股权结构多元，尤其是包含了非国有资本成分），则不满足国有产权无偿划转的适用条件，需采取国有资产有偿转让方式。

　　2.资产转让方式

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条规定，资产转让原则上应通过产权交易市场公开进行。仅在涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，报国家出资企业审核批准后，方可采取非公开协议转让方式。

　　因此，国有资产转让一般应当采取进场交易方式，符合法定条件的，可采取协议转让方式。业务审查中需核实转让方式是否符合法律规定，并取得相应的决策与批准文件。

　　3.交易价格确定

　　根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五十五条、《国有资产评估管理办法》第三条规定，国有资产转让应当进行资产评估，转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

　　业务审查中需核实评估机构的资质、评估报告的备案或核准文件，确认转让价格未低于评估结果的合理比例，防止因低价转让导致交易被撤销的风险。

　　三、划转、转让资产的交付与登记

　　无论承租人是通过无偿划转还是有偿转让方式取得租赁物，皆需确认承租人已实际取得资产的所有权。根据《民法典》第二百零九条、第二百二十四条，不动产物权经登记发生效力，动产物权自交付时发生效力。对于船舶、航空器、机动车等特殊动产，虽交付即发生物权转让效力，但根据《民法典》第二百二十五条规定，未经登记，不得对抗善意第三人。因此，审核必须分资产类型进行：

　　1.不动产：核查不动产权证书，确定资产已完成转移登记至承租人名下。

　　2.机动车、船舶、航空器：核查资产交接单、入账凭证及资产交付情况，确定资产已转移至承租人且可对抗善意第三人。

　　3.机械设备等普通动产：核查交付情况，确定资产已完成现实交付。

　　附：法律依据

　　《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》

　　第二条本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。

　　《企业国有资产交易监督管理办法》

　　第四十八条企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。

　　《中华人民共和国企业国有资产法》

　　第五十五条国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。

　　《企业国有资产交易监督管理办法》

　　第十二条对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

　　《国有资产评估管理办法》

　　第三条国有资产占有单位(以下简称占有单位)有下列情形之一的，应当进行资产评估：

　　(一)资产拍卖、转让；

　　(二)企业兼并、出售、联营、股份经营；

　　(三)与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办外商投资企业；

　　(四)企业清算；

　　(五)依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。

　　《中华人民共和国民法典》

　　第二百零九条不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但是法律另有规定的除外。

　　依法属于国家所有的自然资源，所有权可以不登记。

　　第二百二十四条动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但是法律另有规定的除外。

　　第二百二十五条船舶、航空器和机动车等的物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。