引言

　　知识经济浪潮下，无形资产已从企业资产版图的“配角”，成为科技型企业核心竞争力的“压舱石”，专利权、商标权、著作权、技术秘密等无形财富，更是科创企业突破发展瓶颈、实现技术迭代的关键支撑。激活无形资产的金融流动性，破解其融资难、融资贵的行业痛点，让“知本”顺利转化为“资本”，既是金融服务实体经济的核心命题，也是助力科技创新高质量发展的必然要求。

　　在此背景下，融资租赁行业积极探索业务边界，将无形资产纳入租赁标的物的创新尝试应运而生，北京、上海等多地率先开展知识产权融资租赁试点，相关政策持续落地赋能--商务部与北京市人民政府联合出台方案，明确试点著作权、专利权等无形文化资产融资租赁；上海多部门协同发文，鼓励知识产权融资租赁业务探索，行业实践的步伐不断加快。

　　然而，创新探索的背后，始终伴随着法律与司法的双重争议。最高人民法院早在2014年便明确，以收费权、商标权、专利权为租赁物的融资租赁合同，一般不构成融资租赁法律关系，《民法典》实施后，这一观点亦被延续。但司法审判实践中，裁判尺度尚未统一：部分法院以标的物非有形资产为由，认定相关交易“名为租赁，实为借贷”；少数地区则未否定无形资产的租赁物适格性，认可融资租赁法律关系成立，行业发展面临着“实践先行、规则滞后”的现实困境。

　　2024年11月《金融租赁公司管理办法》、2026年1月《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》的相继实施，对租赁物范围作出更清晰的界定，监管尺度与司法裁判也日趋统一。在此背景下，无形资产究竟是否具备融资租赁标的物的适格性？不同类型的无形资产与融资租赁交易原理的匹配性如何？行业创新又该如何把握合规边界？这些问题亟待重新审视、系统解答。

　　本文从无形资产分类界定出发，厘清融资租赁核心交易原理与标的物合规要求，逐一分析各类无形资产的法律属性与融资租赁交易的适配性，最终明确无形资产作为租赁标的物的适格性边界，为融资租赁公司与科技型企业的业务合作提供参考，以期在合规框架下，推动金融创新与科创企业融资需求的精准对接。

　　无形资产的分类

　　按照国标标准GB/T 35416-2017《无形资产分类与代码》中明确的概念。无形资产是“特定主体拥有或控制的，不具有特定实物形态，能持续发挥作用且能带来经济利益的非货币性资源。

　　分为7个大类：

　　而《企业会计准则第6号—无形资产》中，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。其“可辨认”标准主要包括：1）能够从企业中分离或划分出来，并能单独或与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、租赁或交换；2）源自合同性权利或其他法定权利。

　　目前我国会计准则将无形资产主要分为以下几类：

　　综合对比两个规范对无形资产的定义，可就其特点达成如下共识：一是无形资产不具备实物形态；二是无形资产由企业拥有或控制，这种拥有或控制可通过所有权、独占权或使用权实现；三是无形资产属于非货币性资产，即虽可用货币计量，但本身并非货币。

　　对比两个规范的涵盖内容，国家标准的覆盖范围更广泛，分类更清晰，更能体现无形资产的法律属性。因此，本文采用国家标准的相关内容，同时兼容会计准则中的规定。

　　融资租赁的交易原理

　　租赁的法律本质是转移标的物的“使用权益”，而非“所有权益”。融资租赁是租赁法律关系的进一步演化，与传统租赁的区别在于，融资租赁的交易标的物及供应商由承租人选择，但其交易仍承继租赁的核心原理：出租人在租赁期内对租赁物的物权进行拆分，保留所有权中的处分权，出让所有权中占有、使用、收益集成的用益物权，实现“两权分离”。承租人支付租金的目的，是在约定时间内占有、使用标的物以获取其使用价值；出租人保留法律上的所有权，作为租金债权与资产安全的保障；承租人则获得完整的用益物权，并承担租赁物的维修、保养义务。

　　处分权与用益物权的分离与互补关系，是租赁交易的法律基础：

　　处分权是所有权的核心权能，由财产所有人享有，决定财产的归属与命运；用益物权属于他物权，由非所有人（用益物权人）对他人所有的物享有占有、使用和收益的权利，但不包含对物本身的处分权。

　　处分权包括对财产的消费、转让、赠与、抵押等行为，直接导致财产所有权的转移或消灭；用益物权人仅能对物进行占有、使用和收益，不得擅自处分物本身（如出售、抵押标的物），仅部分用益物权（如建设用地使用权）可依法转让、抵押其自身权利。

　　所有权人行使处分权时，不得妨碍用益物权人的权利；反之，用益物权人需尊重所有权人的处分权，不得超越用益物权范围行使权利。

　　通过设立用益物权，所有权人可将物的使用价值让渡给他人，同时保留处分权以保障财产的最终归属与价值实现。基于这一租赁交易原理，租赁物本身必须具备物权且物权必须完整，才能实现处分权与用益物权的拆分及两权分离。

　　无论是传统租赁还是融资租赁，本质都是对租赁物所有权四项权能的分割，而只有“物”才具有所有权，因此融资租赁的租赁物也必须是“物”。这一属性确保“租赁”作为兼具债权与物权特征的独特法律关系，能够稳定发挥其社会功能——在不转移所有权的前提下，实现物的使用价值临时流转。《民法典》第一百一十五条规定，物包括不动产和动产；法律规定权利作为物权客体的，依照其规定。

　　动产与不动产的区分起源于罗马法，包括我国在内的大陆法系国家均采纳这一分类：不动产是指依物理性质不能移动或移动将严重损害其经济价值的有体物，主要包括土地及房屋、林木等土地定着物；动产则是不动产之外的物，即性质上可移动且移动不损害其经济价值的物。

　　本文讨论的无形资产无实物形态，不属于“物”。有观点认为无形资产（尤其是知识产权）可作为租赁物，依据是《民法典》第四百四十条规定“可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权”可出质，即法律规定权利可作为物权客体。但需明确的是，根据《民法典》第一百一十四条，物权包括所有权、用益物权和担保物权，此处仅规定权利可作为担保物权的客体，并未明确其可作为所有权等其他物权的客体；且即便权利可作为物权客体，也无法反向推定其属于“物”。因此从法律规定来看，无形资产未被界定为“物”，不满足租赁物四项权能可分割或分离的要求。部分法学家在论述无形财产作为融资租赁客体时，以附带假设性条件成立为前提，但此类条件成立的推定尚无明确法律依据，仅可作为学术探讨。

　　综上，笔者认为基于融资租赁的基本交易原理，将租赁物限定为有体物，有利于维护法律体系的清晰性、逻辑的一致性及交易安全。

　　融资租赁标的物适格性合规管理

　　国家金融监督管理总局发布的《金融租赁公司管理办法》对于租赁物的监管要求已经发生了重大变化，不再是“固定资产”，而是限于更为清晰的“设备资产、生产性生物资产”：

　　第五条金融租赁公司开展融资租赁业务的租赁物类型，包括设备资产、生产性生物资产以及国家金融监督管理总局认可的其他资产。

　　第五十二条金融租赁公司应当选择适格的租赁物，确保租赁物权属清晰、特定化、可处置、具有经济价值并能够产生使用收益。

　　金融租赁公司不得以低值易耗品作为租赁物，不得以小微型载客汽车之外的消费品作为租赁物，不得接受已设置抵押、权属存在争议或已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物。

　　综合监管规定与司法实践，适格租赁物通常需满足以下要求：

　　权属清晰且可转让：出租人必须能够合法、完整地取得租赁物的所有权，且该所有权上不存在抵押、查封等权利限制或争议。

　　具有特定性与独立性：租赁物必须是明确、具体、可被特定化的独立资产，能够从企业其他资产中分离识别。

　　具备经济价值与收益能力：租赁物本身或承租人的使用行为应能产生独立、可预测的经济收益或现金流，这是租金偿付的第一来源。

　　具备可处置性：在承租人违约时，出租人能够通过收回、转租、出售等方式相对顺利地处置租赁物，以实现风险缓释。

　　监管机构对租赁物适格性的要求是建立在锁定租赁物范围的前提下的，即租赁物首先要满足属于设备资产和生产性生物资产，以及监管总局认可的其他资产的范围，然后才是具备确保租赁物权属清晰、特定化、可处置、具有经济价值并能够产生使用收益等特性。这是逻辑递进不可逆的过程，即确定租赁物适格性，先看是否符合租赁物范围的要求，再看是否具有相应的特性，都满足情况下，可以确认具有适格性。先确定租赁物确实符合适格性要求，然后再依据监管机构并未明文禁止无形资产作为租赁标的物，进而在监管总局认可的其他资产中寻求无形资产作为租赁标的物可能性的逆向推理再逻辑商是不成立的。

　　到目前为止国家金融监管总局以及其上级机构均未发文对“其他资产”进行补充认可，同时国家金融监管总局加强监管，不断出台新规对现有租赁物的范围进行限缩规定，即使是设备类资产，涉及新增政府隐性债务、公益性资产等情况也是不允许的。目前金融监管总局又出台《关于融资租赁公司参照执行<金融租赁公司融资租赁业务管理办法>的函》金普惠[2026]24号,进一步将强监管、统一监管从金租公司延伸到商租公司。

　　在此背景下，我国融资租赁标的物的范围与适格性边界已基本锁定，无形资产并未纳入监管认可的范畴。

　　不同类型无形资产租赁物适格性深度分析

　　在明确无形资产的分类，以及融资租赁交易原理和合规性要求的基础上，我们将相关的因素进行匹配，秉持“实质重于形式”的原则，深度发掘各类无形资产与融资租赁法律关系的适配性和作为租赁标的物的适格性。

　　（一）知识产权。

　　无形资产中的，专利技术、非专利技术、著作权、信息数据、商标权属于知识产权范畴，其中以专利权最为典型，就以专利权为代表详细分析其权利属性。

　　专利权的法律属性兼具私权、专有、时间、地域、无形、法律确认及可流转等特点，这些属性共同构成了专利制度的基础，旨在平衡权利人利益与社会公共利益，推动技术创新和经济发展。但是专利权并非所有权，二者在多个方面存在明显区别，

　　具体如下：

　　专利权虽具有财产权属性，但与传统所有权在法律性质、权能范围、期限等方面存在本质差异，不能简单等同。且从权利的实际内容看，专利权是独占实施权，其所有权并不属于专利发明人和实际控制人。社会通过法律，暂时地赋予创作者一个“垄断权”（即专利权、版权等），允许他们独占其成果并获得经济利益。作为交换，创作者必须向社会公开其智慧的详细内容（如专利必须充分披露发明细节），并且在一段保护期后，该成果将永久进入“公共领域”，成为全人类可以自由使用的财富。

　　知识产权相关法律的设计原理在于“知识产权属于全人类智慧，允许发明创造者独占，但不是所有”，这是现代知识产权法律制度的内在逻辑和平衡之道。其依据正是建立在“社会契约”和“利益平衡”这两大基石之上。承认其属于全人类智慧，是基于知识的继承性和社会契约的最终目的。允许其暂时独占，是基于激励创新的现实需求和回报劳动的伦理。设定“但不是所有”的限制，是为了防止垄断窒息后续创新、阻碍知识传播和损害公共利益（如公共健康、教育）。

　　因此，现代知识产权制度不是一个简单的“谁属于谁”的问题，而是一个精巧的平衡机制：它通过赋予有限的独占权，来激励创造，最终目的是为了促进更广泛的知识传播和利用，让全人类的长远利益最大化。当独占权与公共利益发生严重冲突时（如艾滋病药物专利与非洲公共健康的冲突），法律和实践也会进行调整，以确保这套制度不至于偏离其服务于全人类的初衷。

　　基于法律赋予知识产权的并不是完整的所有权，因此在法律上无法实现租赁交易要求的“两权分离”，仅能享有对知识产权的独占实施权，并依据该权利实施授权使用、转让等有效的交易行为。相应的，知识产权无法有体化，不具有满足租赁交易的基本要素要求。因此并不适用租赁交易的法律行为。

　　法律已经为此类资产的使用安排好了其他更合适的法律关系，主要是许可使用合同。专利许可、商标许可、软件使用许可等，这些合同的法律构造与租赁不同。它们转移的是基于知识产权法产生的“行为许可”，而非对“物”的占有和使用。其权利义务关系，如许可范围、保密义务、侵权责任、是否独占等，都由专门的《专利法》、《商标法》、《著作权法》以及合同法中的特定规则来调整，这与调整动产/不动产租赁的规则大相径庭。因此，在金融产品创新上，租赁与知识产权存在法律属性上的鸿沟，金融产品中的专利权质押等品种反而更适用于知识产权融资。

　　（二）设备附带的软件

　　现实交易中，设备及其附带软件分开销售的情况十分常见。若按（一）中的分析，软件作为知识产权的一种类型，并不具备开展融资租赁业务的基本要素，无法成为租赁标的物。这将大幅降低融资租赁中直接租赁的价值，既无法满足承租人对设备及软件整体融物的现实需求，也会因背离设备的实际跌价曲线，导致市场化价值的跟踪出现失真。

　　要探讨这个问题，需回归本源：既然设备及其附带软件本是一个整体，企业为何选择将二者分开销售？这种行为又会对买方产生什么影响？这就需要穿透交易形式，看清交易的本质。

　　企业选择将软硬件分开销售，主要有以下好处：

　　对于买方而言，分开购买的会计处理核心在于区分资产类型，这将直接影响后续的折旧摊销与利润核算。

　　第一步：资产分类与确认

　　硬件（设备）：通常确认为“固定资产”。

　　软件：需根据其经济实质判断：

　　若软件与特定硬件深度绑定、无法单独使用，可与硬件一并计入固定资产；

　　若软件可独立运行且能带来单独经济利益（如支持独立授权、可单独升级），则应确认为“无形资产”。

　　软硬件分开销售是一种精妙的商业设计，其核心驱动力在于卖方的税务优化与商业模式升级；对买方而言，虽可获得采购灵活性与清晰的服务界定，但需承担更复杂的资产管理工作，且可能面临更高的前期费用。

　　在融资租赁业务操作中，若遇到设备与附带软件分开销售的情况，首先需判断该销售行为是否属于“一揽子交易”，即软件与设备是否深度绑定、无法单独使用。未来承租人行使留购权时，相关资产可计入企业固定资产科目。根据“实质重于形式”原则，尽管设备硬件与附属软件被分开销售，但两笔交易的实质为同一整体——硬件与软件相互依存、缺一不可，因此可判定买方会将这两笔交易一并资本化。在此情况下，软件作为设备硬件的附属部分，可与硬件共同构成设备整体，作为租赁标的物。

　　若软件为独立可使用的，则不宜认定为租赁标的物。

　　（三）资源使用权

　　包括土地使用权、海域使用权、森林资源使用权、草原使用权、水域滩涂养殖权，以及取水权、探矿权、采矿权、捕捞权。

　　上述自然资源使用权在法律性质上属于可处分、可抵押的“用益物权”，具备稳定的担保价值；但由于其所有权归国家所有且不可转移，无法成为融资租赁的合格标的物。

　　所有权的可转移性是融资租赁的法律基础。上述权利对应的土地、海域、森林、草原等所有权均属国家或集体所有，使用权人无权出让所有权，导致融资租赁合同的核心要件——出租人取得所有权——无法满足，这是最根本的法律障碍。

　　根据《中华人民共和国民法典》第二百四十六条至第二百五十条规定，森林、矿藏、无居民海岛等属于国家所有的不动产，因其所有权无法转移至出租人，融资租赁法律关系难以成立，故此类不动产不能作为融资租赁物。

　　这些自然资源使用权更适合作为抵押物开展债权融资，而非作为所有权转移性质的融资租赁标的物。法律与司法实践高度重视“实质重于形式”原则，若交易结构无法实现租赁物所有权的真实合法转移，即便合同名为“融资租赁”，也极可能被法院重新定性为抵押借款关系。

　　（四）特许经营

　　特许经营权是一种基于合同契约的权利，不具备实物形态，却能带来未来经济利益。根据授权主体与适用领域的不同，其主要分为商业特许经营权和行政特许经营权两大类。其中，行政特许经营权是指政府通过招标、谈判等公开竞争方式，选定法人或其他组织（即特许经营者），在一定期限和范围内投资建设、运营基础设施与公用事业并获取收益的制度安排，常见于以下领域：

　　特许经营权的交易形式丰富多样，以下为一些常见类型：

　　特许经营权持有者享有在一定时间内以经营收益补偿投资的权利。尽管其可能参照知识产权规定，或可作为担保物权的客体，但无法成为所有权等其他物权的客体，也不属于法律规定的“物”的范畴——它不满足租赁物四项权能可分割或分离的要求，同时也不符合监管规定的租赁物范围，因此不能作为适格的租赁物。

　　作为一种合同权益，特许经营权通常被视为无形资产，但特许经营权合同权益中包含固定资产投资，例如特许经营权持有人为运营而建造或购置的设施、设备。这些投资本应归类为固定资产投资，但在会计处理上，可能需将特许经营权的取得成本（即相关投资）确认为无形资产。这为融资租赁业务的开展带来了矛盾与争议：若依据会计准则，特许经营项目属于无实物形态的无形资产，不能作为租赁标的物；但其中又存在大量设备设施等有体物，可确认所有权，符合监管机构对租赁物的适格性要求。那么，能否以这些设备设施作为租赁标的物？这一问题长期困扰着行业实践与监管工作。

　　对此类项目，仍需秉持“实质重于形式”原则。尽管从会计准则来看，特许经营权形式上属于无形资产，但其本质包含大量固定资产投资，其中也有设备等典型的融资租赁标的物。判断此类项目能否操作，不应以会计准则的科目归属为评判标准，而需尊重交易实质--从租赁所有权人的角度，判定租赁物的实际所有权及所有权的完整情况，并依据租赁交易原理判断租赁物的适格性。

　　在特许经营期内，设备设施的所有权归属会因交易形式不同而有所变化：若项目建成后所有权立即移交业主单位，运营方仅拥有经营权，则业主单位应将该资产借记“固定资产”“公共基础设施”等科目，此时以业主单位为承租人开展售后回租业务不存在所有权方面的障碍；若特许经营期内运营方既拥有运营权，又拥有设备设施的所有权，待特许经营期结束后才向业主方移交所有权，那么尽管根据会计准则解释第2号和第14号，项目所建造的基础设施应确认为无形资产（特许经营权），但只要运营方有充分证据证明其拥有设备设施的所有权，且该租赁标的物的适格性符合合规要求，其所开展的业务的本质是以适格租赁物开展的融资租赁业务，而非以特许经营权为标的物开展的融资租赁业务。

　　（五）信息数据

　　目前我国数据确权相关法规存在空白，数据权属界定模糊。《民法典》第127条规定：“法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。”该条款虽将数据纳入“民事权利”保护范畴，但司法实践中仍倾向于通过知识产权、反不正当竞争法等领域的法律法规进行规制。尽管我国已颁布《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等数据保护相关法律，但均未明确数据确权规则，导致现实中部分企业未经用户同意随意共享、利用用户信息数据，甚至过度收集数据形成数据垄断等行业乱象。《广东省数字经济促进条例》《深圳经济特区数据条例》《天津市数据交易管理暂行办法（征求意见稿）》《上海市数据条例（草案）》等地方立法虽在积极探索数据确权，但各地对数据目录管理、汇聚、共享、开放、利用及交易等环节设置了不同门槛和条件，尚未形成国家层面的统一立法。

　　司法实践与理论界已基本就数据分类达成共识，将数据划分为个人数据、政务数据（或公共数据）及企业数据，但数据分类的具体标准、各类数据是否存在交叉，以及“合法拥有”“合法控制”的界定等问题仍未明确。一般认为，个人数据归个人所有，政务数据具有公共属性，不宜作为交易对象；企业经特定规则处理后形成的、具有商业价值和智力成果属性的数据，或许可进行交易。部分地区对数据交易的先行先试，目前仍处于数据交易规则及其他业务规则的探索阶段。

　　信息数据资产作为租赁标的物的适格性问题，需待国家出台相关法律制度明确其具体财产权属性后，方可进一步讨论。

　　结论与行业建议

　　通过对各类无形资产的法律属性、融资租赁交易原理及监管合规要求的交叉分析，可得出核心结论：无形资产涵盖范围广泛，但除特殊情形外，绝大多数因属于非有体物、所有权不完整或无法合法转移等原因，与融资租赁的法律特征和合规要求无法匹配，不具备租赁物适格性。其中，仅设备附带且无法独立使用的软件，以及特许经营项目中权属清晰的设备设施，可作为特殊情形被认定为适格标的物，且该类交易的实质均为设备融资租赁，并非以无形资产本身作为标的物的融资租赁。

　　当前行业内存在部分以无形资产融资租赁为底层资产的资产证券化业务，以及“专利权售后回租+独家授权+专利抵押”等结构性融资业务。此类业务多为地方出于促进产业发展、破解企业融资难题的探索性举措，但在法律法规未明确认可、监管未将其纳入合规范围的前提下，其法律风险与监管风险始终存在，不能将实践存在等同于合法合理。

　　基于此，为推动融资租赁行业健康发展、精准服务科技型企业融资需求，提出以下行业建议：

　　1.聚焦核心合规领域，挖掘设备资产租赁需求：行业应将主要精力集中于监管明确认可的设备资产、生产性生物资产租赁业务，深耕实体经济各领域的设备融物需求，提升租赁服务的专业性与适配性——这是融资租赁行业的核心发展赛道。

　　2.充分调研评估基础上开展创新，坚守法律与监管边界：针对无形资产与融资租赁之间存在的法律属性差异，不应强行推动二者结合，避免以“创新”为名突破合规边界，防止因交易被认定为“名为租赁，实为借贷”引发的法律风险，维护行业整体交易安全。

　　3.适配无形资产属性，选择合规融资方式：针对科技型企业的无形资产融资需求，应引导企业选择更适配的方式，如知识产权质押融资、知识产权许可使用、数据资产质押（待确权机制完善后）等；同时推动金融机构丰富无形资产融资产品体系，精准破解科技型企业融资难题。

　　4.理性看待行业创新，推动制度与实践协同：融资租赁行业的创新需建立在法律合规、监管认可的基础上。对于数据资产等新型无形资产，可待国家层面确权法规出台、监管租赁物范围明确调整后，再开展针对性的探索与实践，实现制度完善与行业创新的协同发展。

　　本文的撰写，并非反对融资租赁行业的创新探索，也无意打击科技型企业以无形资产融资的积极性，而是基于融资租赁的业务特性与无形资产的法律属性，进行客观的匹配性分析，为业内开展创新业务提供参考，以期帮助同业规避合规风险、少走弯路。

　　文中观点若有不妥，恳请业内同仁批评指正。