已经付清的货款，为何还要再付6253万元？只因在《应收账款转让通知书》上盖了一个章。最高法在奇春公司案中明确：债务人的确认回执绝非形式文件，而是具有独立法律效力的付款承诺。

　　河南奇春石油经销集团有限公司、中国工商银行股份有限公司延安分行金融借款合同纠纷

　　（2020）最高法民终155号

　　基本案情

　　宝姜石化公司将其对奇春公司的应收账款债权转让给工行延安分行，签订有追索权保理合同，获取5000万元融资。然在合同签订前，奇春公司已向宝姜石化公司清偿全部货款，基础应收账款已消灭。奇春公司仍在《应收账款转让通知书（回执）》等文件中盖章确认债务真实并承诺到期付款。

　　后宝姜石化公司未依约偿还保理融资款，工行延安分行诉请奇春公司支付应收账款6253万元，宝姜石化公司偿还融资款本息，并由刘某等担保人承担连带清偿或赔偿责任。

　　一审、二审法院均认定，奇春公司确认已消灭债务的行为构成对工行延安分行的欺诈，但该欺诈仅产生撤销权，在银行不行使撤销权而选择继续履行的情况下，保理合同仍有效成立。奇春公司作为应收账款债务人，系有追索权保理回款的首要来源，应依约承担主债务人的付款义务。二审驳回奇春公司上诉，维持原判。

　　裁判理由

　　（一）关于第一个争议焦点，本案法律关系的性质及合同的效力。

　　首先，本案法律关系的性质。奇春公司上诉提出，本案法律关系的性质是金融借款合同关系，不是保理合同关系。本院认为，融资是金融服务的主要内容之一，转让应收账款则是保理区别于其他金融服务的核心特征。本案中，奇春公司与宝姜石化公司、工行延安分行签订《国内保理业务合作协议》，并通过《同意办理国内保理融资确认函》《应收账款债权转让通知书（回执）》向工行延安分行确认已收到案涉应收账款转让通知，对应收账款无异议，同意就该笔应收账款办理保理业务，确保将该笔资金支付至保理专户。其后，工行延安分行与宝姜石化公司订立《国内保理业务合同》，向宝姜石化公司发放融资款。上述四份文件及其签订的过程证明，工行延安分行、宝姜石化公司、奇春公司三方当事人意愿建立的是以宝姜石化公司向工行延安分行转让对奇春公司的应收账款，工行延安分行向宝姜石化公司提供资金融通为主要特征的保理关系。因此，本案法律关系的性质是保理合同关系。一审法院将本案案由定为金融借款合同纠纷，概因保理合同在现行合同法体系下系无名合同，一审判决在本院认为部分已明确认定本案系保理合同关系，本院对此认定予以维持，对奇春公司此项上诉主张不予支持。

　　其次，本案保理合同的效力。奇春公司上诉称，案涉应收账款在保理合同订立前已清偿完毕，保理合同项下不存在真实的应收账款，合同无效。本院认为，本案保理合同要件齐全、形式完备，合同文本上的真实签章表明合同是当事人真实意思的表示，合同内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同。奇春公司在合同订立时向工行延安分行确认应收账款真实存在，在诉讼中又以不存在真实的应收账款为由对抗工行延安分行，违背了诚实信用原则。在奇春公司不能举证证明工行延安分行明知虚构的情形下，该公司确认应收账款真实存在的行为，构成对工行延安分行的欺诈。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条和第一百四十九条的规定，欺诈的法律后果是赋予受欺诈方撤销权。工行延安分行选择不行使撤销权，请求继续履行合同，奇春公司以合同无效进行抗辩，显不成立，本院不予支持。

　　（二）关于第二个争议焦点，将奇春公司认定为本案主债务人是否正确。

　　首先，工行延安分行作为应收账款债权受让人，享有向债务人奇春公司主张债权的权利。奇春公司上诉称工行延安分行未提交债权转让通知书原件，不能证明该公司收到了债权转让通知，该转让对其不发生效力。本院认为，奇春公司已经通过《应收账款债权转让通知书（回执）》确认收到债权转让通知，且该公司认可《应收账款债权转让通知书（回执）》的真实性，故无论工行延安分行是否持有和提交债权转让通知书原件，都不足以否定奇春公司自认的事实，该转让对奇春公司具有效力。奇春公司还称，案涉《国内保理业务合作协议》未约定工行延安分行享有向奇春公司追索应收账款的权利，工行延安分行不能要求奇春公司还款。本院认为，未约定不等同于否定，本案保理合同法律关系由四份文件确定，除《国内保理业务合作协议》外，《同意办理国内保理融资确认函》《应收账款债权转让通知书（回执）》《国内保理业务合同》三份文件均明确约定了工行延安分行对奇春公司的权利。本案各方当事人的权利义务应当放在保理合同法律关系的整体框架中去理解，而不能割裂地、片面地理解个别文件。在没有明确的否定性约定的情形下，工行延安分行作为应收账款受让人当然地享有追索债权的权利。

　　其次，奇春公司是本案保理合同法律关系框架下的主债务人。奇春公司提出，本案应收账款转让的实质是让与担保，奇春公司不应作为主债务人。本院认为，让与担保是将标的物转移给他人，当债务不履行时，该他人可就标的物受偿的一种非典型担保，其目的在于担保而非让与。而本案转让应收账款是为融资提供对价，而非担保，与让与担保有质的区别。同时，《国内保理业务合作协议》专门约定了工行延安分行对宝姜石化公司的追索权，在不能及时回收应收账款时给宝姜石化公司施加了回购义务，此种设计相当于由宝姜石化公司对奇春公司的清偿能力提供担保。在有追索权保理业务模式下，应收账款债务人是保理回款的首要来源，一审判决将奇春公司作为本案主债务人，处理正确，本院予以维持。

　　律师说法

　　保理业务以应收账款的真实存在为交易基石，然实践中基础债权已消灭而债务人仍予确认的情形并不鲜见，由此引发的合同效力及责任顺位争议长期困扰实务界。最高人民法院在(2020)最高法民终155号判决中，就虚构应收账款的法律后果、有追索权保理的法律构造以及债务人的清偿责任作出了清晰回应，对统一裁判尺度与规范业务操作均具重要价值。

　　关于虚构应收账款与合同效力之关系，二审法院指出，奇春公司在回执中确认债务真实，诉讼中又以债权不存在对抗保理人，违背诚实信用原则，构成对工行延安分行的欺诈。依据当时适用的《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百四十九条，欺诈的法律后果在于赋予受欺诈方撤销权，而非当然导致合同无效。在工行延安分行选择不行使撤销权而请求继续履行合同的情形下，保理合同仍有效成立，奇春公司不得以欺诈为由主张合同无效。该认定准确区分了“欺诈”与“合同无效”的规范界限，维护了保理交易的安全性与稳定性。同时，法院强调若保理人明知应收账款虚构则不受保护，体现了对善意原则的坚守，亦反向提示保理人须尽到审慎核查义务。

　　关于责任顺位之认定，法院明确本案系有追索权保理，应收账款债务人的清偿为保理回款的首要来源，融资人宝姜石化公司的回购义务相当于对奇春公司清偿能力提供的担保。因此，一审判决将奇春公司作为主债务人处理，符合有追索权保理的业务逻辑与合同约定，二审予以维持。此外，法院进一步区分了保理融资与让与担保：保理系债权转让法律关系，保理人已实际取得应收账款债权，债务人向保理人付款符合债权让与之法理；而让与担保系担保物权关系，第一还款来源为借款人偿债，处置担保物仅为第二来源。二者法律性质截然不同，不得混为一谈。

　　从实务视角审视，本案对保理业务参与各方均具警示意义。于保理银行而言，应建立应收账款真实性核查的多维机制，除取得债务人确认回执外，更需审验基础交易合同、履行凭证、发票及历史回款记录，避免仅依赖形式确认而忽视实质审查。同时，应在合同中明确约定债务人确认行为构成独立付款承诺，以压缩其事后以基础交易抗辩的空间。于应收账款债务人而言，在转让回执上盖章确认债务即产生独立法律效力，嗣后不得以基础债权已消灭为由对抗善意保理人，故应审慎对待确认行为，避免承担双重付款风险。

　　综上，本案确立了“债务人确认优先保护善意保理人”以及“有追索权保理以债务人清偿为第一来源”的裁判规则，为保理合同纠纷的处理提供了清晰的司法指引，亦对金融机构完善风控体系、企业规范交易行为具有现实的规范意义。