天津渤海租赁有限公司2012年第五次临时董事会会议于2012年12月13日以信函通讯方式召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以会签表决方式通过了如下决议：

　　一、审议《关于公司高级管理人员变动的议案》。

　　因工作变动原因，王人风先生申请辞去公司总经理职务，将在天津渤海租赁有限公司担任副总裁职务；王凯先生申请辞去公司财务总监职务。经董事会提名委员会提名，董事会聘任王凯先生为公司总经理；聘任童志胜先生为公司副总经理兼财务总监；聘任陈黎黎女士为公司副总经理。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，认为上述高级管理人员的任职资格符合相关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。

　　二、审议《关于公司部分董事变更的议案》。

　　因工作变动原因，高传义先生、王人风先生申请辞去公司董事职务，经公司股东单位海航资本控股有限公司推荐，公司董事会提名委员会提名，董事会提名王浩先生、王凯先生为第七届董事会董事候选人。（简历见附件）。

　　公司独立董事就提名发表了如下独立意见：1.根据对王浩先生、王凯先生个人履历等相关资料的认真审核，同意提名王浩先生、王凯先生为公司第七届董事会董事候选人，并提请公司股东大会选举。2.

　　王浩先生、王凯先生提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　董事会提请公司2012年第二次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。