阅读提示：直租型融资租赁交易中，根据合同约定和法律规定，承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利，权利与义务相对应，出租人在买卖合同中承担的检验义务也应当由承租人承担，即承租人应在约定的检验期间内检验租赁物，这也是其行使权利的基础，但是，如果承租人不向出租人出具验收合格通知，是否会影响到融资租赁合同的效力？出租人如何阻却由此可能产生的风险？本文通过最高法院的一则典型案例进行分析。

一、裁判要旨

承租人因自身原因未能受领租赁物，不影响融资租赁合同成立并生效，承租人和保证人、抵押人应履行融资租赁合同及相关合同项下的义务。

二、案情简介

一、2014年6月11日，G租赁公司与H公司签订《融资租赁合同》，合同约定由G公司根据H公司选定的出卖人购进租赁物出租给H公司使用。租金包括租赁物购买价款和租赁费，合计价款为103007887.72元，租赁期限为36个月。

注：已对文中具体公司进行模糊处理！

二、同日，G公司分别与A聚氨酯机械有限公司、F自动化技术有限公司、Q科技有限公司、Y数控机械有限公司、T压滤机有限公司签订《租赁物买卖合同》，约定首付款90%，剩余10%为质保金，G公司合计付款8325万元。

三、安全公司对H公司的付款义务承担连带保证责任。

四、H公司未出具《验收合格证明书》，因新建厂房停工，确认部分租赁物尚未交付。

五、H公司支付前三期租金后，未按期足额支付剩余租金。

六、G公司向新疆高院提起诉讼，请求判令H公司支付逾期租金5341.38万元及利息，安全公司承担保证责任。安全公司反诉主张租赁物未实际交付，案涉主合同关系为借贷关系，新疆高院不认可其主张，支持G公司诉讼请求。

七、安全公司不服，提起上诉。最高法院认可一审裁判理由，维持原判。

三、裁判要点

本案的争议焦点是H公司与G公司之间法律关系的性质系融资租赁关系还是借贷关系。

对此，安全公司认为H公司与G公司之间属于借贷关系，提出以下理由：1. G公司未全额向设备出卖方支付款项；2. G公司未能提供购货发票及交付凭证，不能证实租赁物实际交付，存在虚构事实。

新疆高院和最高法院均不认可安全公司的抗辩理由，就H公司与G公司构成融资租赁关系论证如下：

一、G公司系经银监会批准的具有融资租赁业务资质的机构，《融资租赁合同》、《租赁物买卖合同》内容符合《中华人民共和国合同法》第二百三十七条的规定。
二、H公司依约按期足额支付了前三期租金，实际履行融资租赁合同。

三、就安全公司提出的G公司未全额向设备出卖方支付款项的问题，G公司按照《租赁物买卖合同》约定支付款项，不影响融资租赁关系的成立。

四、就安全公司提出了G公司未能提供购货发票及交付凭证的问题，G公司在诉讼中提交与款项支付相关的银行付款凭证，足以证明其已支付款项，未提供相关发票，并不能因此否定G公司已向租赁设备出卖人支付购货款项的事实。《融资租赁合同》约定租赁物的交付方式为出卖人将租赁物直接运抵H公司所指定的交货地河北H钢板有限公司厂区，因新建厂房停工所致部分设备未交付，与G公司无关。

综上，H公司与G公司之间的融资租赁关系合法有效。
四、实务经验总结

一、直租型融资租赁交易中，出卖人与出租人之间的买卖合同设计一般不影响融资租赁关系的成立。出卖人与出租人就设备买卖约定的价款支付方式、支付时间等属于买卖合同条款，不影响出租人与承租人之间的租赁合同，进一步说，出租人是否需要一次性支付全部购买价款属于出租人和出卖人的合同自由。实践中，亦存在杠杆融资租赁，出租人一般只需提供全部设备金额的20%-40%的投资，即可获得设备所有权，设备成本60%-80%的资金可以以设备为抵押向银行和其他金融机构贷款，贷款可以以设备本身和租赁费为保证，同时需出租人以设备第一抵押权，租赁合同收取租金的受让权为该贷款的担保。所以，租赁物买卖合同的设计不会影响租赁关系的约定效力。

二、直租型融资租赁交易中，存在租赁物的真实交付，可通过承租方提供的《验收合格证明》等予以证明是否交付。实践中，存在承租方不提供《验收合格证明》的情况，未避免纠纷败诉，可预先在合同中约定“承租人在租赁物运抵指定的交货地点之日起七个工作日内未按约定向出租人交付验收凭证的，视为租赁物已在完整良好状态下由承租人验收完毕，并视同承租人已将租赁物的验收凭证交付给出租人”等条款，即将买卖合同中的买受人的检验义务嫁接至融资租赁合同中由承租人承担，该义务与“承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利”相对应。
五、相关法律法规

《中华人民共和国民法典》

第七百三十五条 融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。

第七百三十九条 出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，出卖人应当按照约定向承租人交付标的物，承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利。

《中华人民共和国合同法》

第二百三十七条 融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。

第二百三十九条 出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，出卖人应当按照约定向承租人交付标的物，承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利。

六、法院判决
以下为该案在最高法院审理阶段的“本院认为”关于此部分的论述：

首先，《融资租赁合同》签订的主体和内容符合融资租赁合同的法律特征。G公司系经银监会批准的具有融资租赁业务资质的机构，涉案《融资租赁合同》内容亦符合《中华人民共和国合同法》第二百三十七条的规定。

其次，双方当事人的履行行为符合融资租赁关系的法律特征。涉案《融资租赁合同》签订后，G公司与H公司选定的五家租赁物出卖人分别签订了《租赁物买卖合同》，并依照该合同约定向五家出卖人支付了购买租赁物全部款项的90%，共计8325万元，款项的支付有相关银行付款凭证证明。H公司依约按期足额支付了前三期租金，第四期租金延期但足额支付，第五期租金延迟部分支付，剩余租金未支付。从以上履行事实分析，双方当事人均以实际履行行为认可了融资租赁法律关系的成立，双方的履行行为符合融资租赁关系的法律特征。

第三，安全公司未提供充分证据证明G公司与H公司存在恶意串通，以融资租赁的合法形式掩盖实为借贷关系的非法目的。虽然H公司在原审期间未提供租赁物的交付凭证，在二审审理期间亦陈述有部分设备因H公司新建厂房停工未交付，具体多少不清楚。但租赁物未交付与G公司无关，且依据《融资租赁合同》的相关约定，H公司未依约将验收凭证交付G公司，也视为租赁物已由H公司验收完毕并视同已将验收凭证交付给G公司。原判决认为G公司有理由相信涉案租赁物已经实际交付，不存在与H公司恶意串通对安全公司进行欺诈和以合法形式掩盖非法目的的情形，并无不当。

七、案件来源

某安全实业有限公司、G租赁有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书[最高人民法院（2018）最高法民终404号]

八、延伸阅读

裁判规则：承租人签署的租赁物接收证明可以作为租赁物实际交付的证据

案例：Y燃料油有限公司、王某等与X融资租赁(上海)有限公司、D环保科技股份有限公司等融资租赁合同纠纷二审民事判决书[上海金融法院（2019）沪74民终838号]认为：首先关于涉案租赁物的交付，Y燃料油公司辩称其从并未收到过租赁物，对《租赁物接收证明》所载内容不予认可，但其并未否认该证明上签章的真实性，而其作为商事主体，应当知晓在文书上签章的法律效果。现Y燃料油公司辩称未收到租赁物，既未能举证证明该接收证明系银领公司以欺诈方式诱使其签署，亦未能提供相应的反证，故对其该项辩称不予采信。关于租赁物的价值，审理中各方均确认涉案租赁设备为定制产品，Y燃料油公司与X租赁公司、D公司签订的相关协议中约定设备购买价款2,400万元为各方合意的结果，现Y燃料油公司、王某、陈某萍主张涉案设备实际价值远远低于约定购买价款，缺乏依据。

而且，从涉案合同的履行情况看，Y燃料油公司也支付了部分租金。二审中Y燃料油公司补充提供证据，欲证明Y燃料油公司支付X租赁公司的租金系由D公司、李某实际支付以及Y燃料油公司曾承诺本案责任由其承担。然Y燃料油公司支付租金的来源以及Y燃料油公司与D公司之间的约定，与X租赁公司并无直接关联，也不影响本案法律关系的认定。综上，Y燃料油公司关于本案构成借贷关系的主张缺乏依据，而且也无证据证明X租赁公司对Y燃料油公司所主张的事实知晓或应当知晓，本案应认定为融资租赁关系。