2021 年12 月 31日，中国人民银行发布了关于《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》（以下简称：《条例（草案）》）公开征求意见的通知。《条例（草案）》第十一条第二款规定：地方金融组织应当坚持服务本地原则，在地方金融监督管理部门批准的区域范围内经营业务，原则上不得跨省级行政区域开展业务。此外，《条例（草案）》在第二十七条还规定了严厉的处罚措施。此条款规定在商业保理乃至供应链金融行业引起了广泛关注和热烈讨论。笔者经与业内企业和相关专家反复研讨，现提出以下意见和建议，供相关部门在修改完善《条例（草案）》时参考。
　　
　　我们认为:该条款规定不符合保理业务的本质特征和发展规律，严重脱离了我国商业保理行业发展实际，不利于建设全国统一大市场和优化营商环境，与中央经济工作会议“稳字当头、稳中求进”的工作总基调精神相悖，且国际上也无此类先例。如若强制实施该条款，将迫使商业保理行业格局和业务运营模式做出大幅调整，甚至可能导致数千家商业保理企业无法正常运营，进而造成数百万家中小企业无法获得保理融资。因此，我们强烈建议将此条款修改为：地方金融组织应当坚持服务本地原则，在地方金融监督管理部门批准的区域范围内经营业务，除商业保理和融资租赁外，原则上不得跨省级行政区域开展业务。
　　
　　一、大力发展保理业的重要意义
　　
　　保理是“保付代理”的简称，是供应链金融的主要业务。现代保理业起源于19世纪末的美国纽约，是从当时欧美贸易代理中演变而来的。经过130多年的发展，目前保理业务已在全球100多个国家和地区广泛开展，年保理业务规模达3万多亿美元，服务的中小企业客户达数千万户，是全球公认的最适合成长型中小企业的贸易融资工具。
　　
　　1. 保理是破解中小企业融资难融资贵的重要工具
　　
　　国际经验及我国实践都表明，作为基于真实贸易背景的供应链金融业务，保理是最适合于成长型中小企业的贸易融资工具，且整体风险较低（据欧盟保理和商业金融联合会的白皮书（EUF白皮书）显示，保理违约损失率远低于信贷），因此保理具有明显的逆周期特点（在经济下行期传统信贷业务收缩时，保理成为中小企业最佳的替代融资渠道）。随着经济全球化、贸易信用化和交易数字化水平的日益提升，全球保理行业在过去20年呈现出爆发式增长，行业的年复合增长率超过7%。尤其值得重视的是，在上世纪30年代经济大萧条和2008年国际金融危机发生后，保理业都迎来了高速发展，专家预测，在后疫情时代，全球保理业将迎来第三次高速发展期。
　　
　　近年来，我国高度重视包括商业保理在内的供应链金融业务的发展，规范发展供应链金融已上升为国家战略。不仅将保理合同作为新的典型合同写入《民法典》，同时出台了一系列的政策措施支持保理业务的发展，旨在盘活企业巨额存量应收账款，加速企业账款回收，解决中小企业的融资难融资贵问题，从而改善实体经济营商环境。
　　
　　2021年3月5日，“创新供应链金融服务模式”写入政府工作报告。2020年9月，人民银行就联合工信部、司法部、银保监会等八部委联合发布了《关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》；2021年3月，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等八单位联合发布《关于开展全国供应链创新与应用示范创建工作的通知》，鼓励金融机构积极发展流程型、智能型供应链金融业务，为上下游企业提供基于供应链的授信、保理、结算、保险等金融服务。
　　
　　作为近年来蓬勃发展的新兴行业，商业保理的定位是对银行保理的有效补充，配合银行触达细分行业领域的中小微客户群体。近年来,商业保理和银行保理合作日益紧密，呈现出同步快速增长势头, 双方已形成优势互补、良性互动的保理生态圈。双方携手不仅巩固了我国作为全球最大保理市场的地位，也为我国普惠金融服务发展做出了重要贡献。
　　
　　2. 保理对于保障产业链、供应链安全稳定具有重要意义
　　
　　在经济全球化和全球价值链背景下，大力发展保理业对于全球第一贸易大国和制造业大国的我国尤为重要。目前产业链、供应链是跨区域甚至全球布局的，供应链金融（商业保理）则依托供应链核心企业的信用为链属企业提供动产融资服务，通过产融结合实现以融促产、以融强产和整个产业链的帕累托最优，从而更好地保障产业链、供应链安全稳定。
　　
　　由于欠发达地区金融资源少，抗风险能力差，缺乏有经验的金融人才，尚不具备开展保理业务的配套条件，如果限制商业保理公司跨区域展业，这些地区的中小企业就会面临无法获得保理融资的艰难处境。金融供给不足会降低产业链、供应链的安全性、稳定性和运转效率，甚至会影响当地的经济发展和就业，不符合国家扶持中小企业发展和实现共同富裕政策导向，也使地区发展不平衡问题进一步加剧。
　　
　　二、独特的业务模式和风控逻辑决定了保理具有跨区域经营的本质特征
　　
　　基于不同的信用基础和风控逻辑，保理业务形成了明显区别于小额贷款、融资担保和典当等业态的业务模式和风控特点。
　　
　　1. 保理业务具有典型的跨区域经营特点
　　
　　作为从国际贸易代理中分离出来的供应链金融业务，保理是根植于贸易供应链的，与贸易有着天然的密不可分的关系，也与贸易一样具有典型的跨区域特征。为了有效控制风险，提升客户开发和运营效率，降低运营成本，保理商一般都依托于供应链上的核心企业开展业务，从而实现对中小企业的融资服务。同时，商业保理企业一般都聚焦于两到三个细分行业领域，通过深入研究准确掌握行业运行情况、交易特点和业务流程，从而有效控制风险、精准服务客户保理需求。
　　
　　经过过去30年的深入发展，经济全球化的大格局已经形成，虽然受到疫情冲击、逆全球化和地缘政治等因素影响，全球供应链、产业链正在进行重组和调整，但经济全球化的大趋势是不可逆转的。目前，我国主流商业保理企业基本都是由核心企业（包括大型制造业、贸易、电商平台、物流或金融集团等）投资设立的，主要服务于自身的产业链、供应链。由于绝大多数核心企业已经实现全国乃至全球业务布局，加之数字技术赋能，商业保理的客户来源也已经遍布全国乃至海外，保理业务的跨区域乃至跨国经营已成为客观现实。
　　
　　2. 保理业务不仅具有融资功能，而且具有综合服务功能
　　
　　1911年版《牛津简明词典》将保理定义为：“从他人手中以较低的价格购买债权，并通过收回债权而获利的经济活动”。我国《民法典》第七百六十一条将保理合同定义为“应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人,保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同”。由此可以看出，保理是以应收账款转让为前提的综合性金融服务，它不仅具有融资功能（根据供应商需要来提供，通过受让供应商的应收账款并为其支付对价而实现，融资期限一般在一年以内），同时也具有应收账款管理、催收，以及买方付款保障等综合服务功能。因此，在监管模式设计时，不仅要考虑如何防范金融风险，也应考虑不要影响其应收账款管理、催收和买方付款保障功能的发挥。如果严格规定商业保理不得跨省级行政区域开展业务，而保理服务的对象--贸易本身绝大多数又是跨区域的，甚至是全球化的，势必影响保理综合服务功能的发挥。
　　
　　3. 保理风控模式不仅要看主体信用和物的信用，更要看交易数据信用
　　
　　与小额贷款、融资担保和典当等业务主要涉及一个合同（信贷、担保或典当合同）和两方主体（金融机构和融资主体）不同，保理业务涉及两个合同（基础交易合同和保理合同）和三方主体（供应商、买方和保理商）；与小额贷款、融资担保和典当等业务主要看重融资主体信用和抵质押物信用不同，保理业务主要关注交易信用（在数字经济时代主要表现为交易数据信用），即贸易的真实性、买方的付款信用和交易的持续性等；与小额贷款、融资担保和典当等业务的回款来自于融资主体不同，由于买方付款是保理融资的第一还款来源，因此，为保障回款安全，在操作上一般要提前通知买方（我国法律规定，应收账款转让必须通知买方，否则对买方不发生效力），并要求买方直接将款项支付到保理商的指定账号。通过上述比较可以看出，保理业务运作的全过程都离不开买方和卖方的配合。因此，如果严格限定商业保理不得跨省级行政区域开展业务，势必影响保理业务的风控管理和正常回款。
　　
　　三、限制跨区域经营严重脱离商业保理行业发展实际
　　
　　从2012年商务部在全国部分地区开展商业保理试点以来，
　　
　　我国商业保理行业已走过近10年的发展历程，商业保理已成为中小企业应收账款融资的重要渠道。与此同时，由于试点开始时间不同、各地政策环境和资源禀赋差异，目前商业保理行业呈现出区域集中度和业务集中度较高，深圳、天津和上海三个城市服务全国的基本格局。
　　
　　1. 商业保理已成为中小企业应收账款融资的重要渠道
　　
　　经过10年的试点和快速发展，目前我国商业保理行业已走过初创期进入成长期，目前正处在清理规范和高质量发展阶段。据中国服务贸易协会商业保理专委会（简称：商业保理专委会）测算，自2012年至今的10年间，商业保理企业已累计提供应收账款融资达8万亿元人民币，服务中小企业数量超过400多万家。目前，市场对保理服务的需求仍非常旺盛。据国家统计局数据，截至2021年11月末，全国规模以上工业企业应收账款余额达19.54万亿元（同比增长11.6%），相较2020年底的16.41万亿元增加了约3.1万亿元，相较于2011年底的6.99万亿元更增长了12.55万亿元，平均每年增长1.255万亿元。可以说现在的保理服务供给远远不能满足市场需求。
　　
　　目前我国保理业务对GDP的渗透率仅为3%，相较欧洲国家10%的水平仍有较大空间。此外，据国际保理商联合会（FCI）统计，在全球保理业务量中，国际保理业务比重由2000年的3%增加到2020年的20%，而我国大陆2020年国际保理业务量只有433亿欧元（主要面向大中型企业），仅占我国保理业务量的7.8%，反映出我国国际保理服务发展的严重滞后，尤其是面向中小微企业的国际保理服务几乎是空白。
　　
　　地方金融组织是服务中小微企业的重要力量，可以与大的金融机构形成互补。商业保理在一定程度上缓解了金融资源配置不平衡的问题。如果限制商业保理跨区域经营的话，可能会加剧欠发达地区中小企业融资难、融资贵问题，进而恶化当地的营商环境，这与《条例（草案）》第二条监管目标和原则中“促进地方金融组织合法、稳健经营，避免干预地方金融组织自主经营和金融资源市场化配置”明显相悖。
　　
　　2. 商业保理区域集中度和业务集中度较高
　　
　　2012年6月，经商务部批准天津滨海和上海浦东两地率先开展商业保理企业试点工作。随后又批准重庆市（重庆两江新区）、苏南现代化建设示范区（南京、苏州、无锡、常州）和苏州工业园区作为商业保理第二批试点。商业保理行业通过试点方式诞生，早期的前置审批注册制，加上优惠政策吸引、注册便利化程度、营商环境等各种因素，造就了目前注册地分布呈现不均匀分布现状的既定事实。据商业保理专委会统计，截至2020年12月底，尽管目前商业保理企业注册地遍布全国31个省（自治区、直辖市），但广东、天津、山东、上海四地注册的保理公司数量合计达7075家（其中广东5342家、天津642家、山东626家和上海465家），占全国保理企业注册数量8568家的83%。
　　
　　与此相对应，商业保理业务量主要集中在广东、天津和上海三个地区（三地业务量约占全国的85%，山东保理企业成立较晚，业务规模占比尚少）；同时，三地80%的保理业务又来源于其他省市，形成了三地商业保理企业服务全国的总体格局。例如，据深圳市商业保理协会统计，深圳市活跃的500家商业保理公司2021年1-9月保理业务量5000多亿元，余额1400多亿元，其中保理客户在深圳的融资余额只有210亿元，占比15%左右，深圳地区以外的业务占比达到85%。
　　
　　按照行业发展一般规律，随着规范化、规模化、专业化、市场化和数字化程度的提高，商业保理行业市场集中度越来越高是大势所趋。商业保理作为高度市场化的行业，如果严格限制其跨省级行政区域展业，势必会对目前商业保理行业的生态布局乃至地区经济产生较大影响。一方面将迫使商业保理企业在有业务的省市均要成立分支机构，造成企业经营管理成本的大幅上升和运营效率的大幅下降；另一方面由于新设市场主体数量的上升，必将加大行政监管成本和监管难度。此外，由于各地方监管能力和政策的差异，势必会造成部分监管薄弱区和政策洼地，极有可能产生区域金融风险，对监管的效率和效果都会带来负面影响，也容易将前期行业清理整顿成果付之东流。
　　
　　3. 行业风险与跨区域经营并无直接关联
　　
　　《条例（草案）》第九条将小额贷款、融资担保、商业保理公司、融资租赁公司等七种类型金融业态统归为地方金融组织，但商业保理与融资租赁这两个业态极具特性，其风险控制逻辑与其他五类业态完全不同。如前所述，据欧盟统计，保理的违约损失率远低于信贷业务。从业务实践来看，真正的保理业务风险是很低的（涉及特殊行业如房地产、或名为保理实为借贷的除外），是否跨区域展业与保理业务的风险没有直接关联。制定《条例（草案）》的最终目的是为了防控风险。对于保理业务而言，风险的大小取决于贸易真实性和核心企业的信用情况，而且商业保理企业的资金主要是自有资金、股东借款和银行贷款等，并不吸收公众存款，不至于引发系统性金融风险。在有限的区域内开展业务，一方面保理公司过于集中，区域内业务的需求不足以支撑区域内保理公司发展；另一方面可能会造成核心企业的相对集中，反而不利于保理业务风险管控。
　　
　　四、限制跨区域经营不利于建设全国统一大市场
　　
　　为立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，更好地服务实体经济，国家一直在大力推动金融市场化改革和高水平开放。2021年12月17日，中央全面深化改革委员会第二十三次会议审议通过了《关于加快建设全国统一大市场的意见》，明确要建立全国统一的市场制度规则，促进商品要素资源在更大范围内畅通流动。减少政府对微观经济活动的直接干预。加快清理废除妨碍统一市场和公平竞争的各种规定和做法。如果出台《条例（草案）》，限制本身具有跨区域特征的商业保理、融资租赁行业跨区域展业有分割市场之嫌，与建设全国统一大市场的要求相悖。
　　
　　当前我国经济面临“需求收缩、供给冲击和预期转弱”三重压力。2021年12月10日，中央经济工作会议将“强化契约精神，有效治理恶意拖欠账款和逃废债行为”列入五大政策之二：微观政策要持续激发市场主体活力。2021年12月1日和15日，两次国务院常务会议分别研究解决拖欠中小企业账款和采用市场化方式解决中小企业融资难问题。要求贯彻落实中央经济工作会议精神，坚持以经济建设为中心，坚持稳字当头、稳中求进，做好“六稳”“六保”工作，依法依规加大对拖欠中小企业账款的整治力度，运用市场化办法加大对中小微企业和个体工商户的金融支持。商业保理是治理拖欠中小企业账款和破解中小企业融资难融资贵的重要工具，可在健全商业信用体系，推进市场化、法治化、国际化营商环境建设中发挥重要而积极的作用。
　　
　　可以预见，如果近期出台《条例（草案）》强制实施限制跨区域经营条款，将迫使商业保理行业格局和业务运营模式做出大幅调整，甚至可能导致数千家商业保理企业无法正常运营，进而造成数百万家中小企业无法获得保理融资以及众多人员失业问题，显然与中央经济工作会议“稳字当头、稳中求进”的工作总基调精神相悖。
　　
　　此外，限制保理企业跨区域经营也不符合国际惯例。由国际统一私法协会制定的《国际保理公约》（简称《公约》）作为目前世界上唯一的专门调整国际保理法律关系的国际公约,为国际保理业务的运作提供了一个基本的法律框架,同时也是一部重要的示范法,对国际保理法律规则的完善有着重要意义。《公约》对各国保理企业跨区域展业未作出任何限制，中国作为《公约》缔约国，理应遵守《公约》内容。据统计，目前全球范围内没有任何国家和地区限制保理企业跨区展业。
　　
综上所述，强烈建议对《条例（草案）》第十一条第二款进行相应修改，取消对商业保理和融资租赁行业不得跨省级行政区域开展业务的限制。