第二部分  融资租赁合同纠纷焦点问题分析

  以上述194份判决书为样本,本团队律师统计了判决书中法院总结的案件争议焦点并提炼出“法院认为”部分的裁判逻辑,结合本团队律师长期从事融资租赁业务的实务经验,总结出以下融资租赁合同纠纷案件中最常见及具有代表性的焦点问题。

  此处需特别指出,因本报告检索的案件形成时间为《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)施行之后,涉及《民法典》与《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国物权法》的适用衔接问题。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定:“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。”故针对案涉法律事实的发生时间,大部分案件依然适用《民法典》施行前的法律规定,即《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国物权法》。

  焦点问题之三:关于违约金、逾期利息、滞纳金的支持比例

  违约金、逾期利息、滞纳金等违约责任的支持比例问题在合同类纠纷案件中普遍存在,基于违约责任不能过分高于所造成损失的原则,诉讼中如当事人要求调低,法院通常会依据法律规定、结合违约情况进行调减。至于调减程度,各审理法院之间认定的差别较大,缺乏统一标准。从本次判例样本综合来看,审理法院对违约责任的认定标准分为以下几大类:第一类,融资租赁合同中出租人的损失本质上为迟延履行期间的资金占用费,参照民间借贷利率上限,即不超过一年期贷款市场报价利率四倍进行调整;第二类,融资租赁公司属于经金融监管部门批准设立的金融机构,其因从事相关金融业务引发的纠纷,不适用新民间借贷司法解释,适用24%年利率作为违约责任的上限;第三类,根据融资租赁的成本及收益酌情进行调整,考虑因素包括租金中已包含的利息标准、逾期金额、逾期天数等。

  (一)一年期贷款市场报价利率四倍,即15.4%

  参考案例:(2021)沪74民终1755号

  审理法院:上海金融法院

  法院认为部分摘要:

  一审法院认为:关于违约金,《售后回租赁合同》约定按日万分之八的标准计收违约金,现平安租赁公司将违约金计算标准调低为年利率15.4%,其主张的金额及计算方式未超过合同约定的范围,且于法不悖,一审法院予以支持。

  二审法院认为:本案争议焦点为平安租赁公司主张按年利率15.4%计收违约金是否过高,应否予以调整。经查,《售后回租赁合同》约定若孝义医院未清偿任一期租金时,平安租赁公司有权主张合同项下全部款项加速到期,要求孝义医院、孝义城投公司在加速到期日立即付清全部款项。逾期未付清的,孝义医院、孝义城投公司除应支付加速到期款外,还应就逾期支付加速到期款另行支付违约金,违约金按日万分之八的标准计收。现孝义医院、孝义城投公司对于平安租赁公司有权主张合同项下全部款项加速到期并无异议,本院予以确认。诉讼中,平安租赁公司将违约金计算标准调低为年利率15.4%,且加速到期租金从每期租金到期日的次日起分别计算至实际清偿之日止,其主张的金额及计算方式未超过合同约定的范围,于法不悖,并且已实质减轻了孝义医院、孝义城投公司的还款责任。孝义医院、孝义城投公司关于降低违约金利率的上诉请求,本院不予支持。

  (二)以年利率24%标准计算

  参考案例:(2021)沪74民终1814号

  审理法院:上海金融法院

  法院认为部分摘要:

  一审认为:关于违约金,凯里医院、城投公司、正源公司、开元建筑公司认为应按民间借贷司法解释规定的年利率15.4%计算。对此一审法院认为,《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》(法释(2020)27号)第一条规定:由地方金融监管部门监管的融资租赁公司等七类地方金融组织,属于经金融监管部门批准设立的金融机构,其因从事相关金融业务引发的纠纷,不适用新民间借贷司法解释。本案中,平安点创公司系经批准设立从事融资租赁业务的金融机构,其从事融资租赁业务引发的纠纷,不适用民间借贷司法解释,因此,对凯里医院、城投公司、正源公司、开元建筑公司上述抗辩意见不予采纳。涉案合同约定的违约金标准为每日万分之八,该计算标准过高,平安点创公司调整为按照年利率24%计算,于法不悖,予以支持。

二审认为:关于上诉人凯里医院认为违约金利率计算过高,应按照民间借贷司法解释调整至合同签订时一年期贷款市场报价利率四倍即年利率15.4%收取,本院认为,由地方金融监管部门监管的融资租赁公司等七类地方金融组织,属于经金融监管部门批准设立的金融机构,其因从事相关金融业务引发的纠纷,不适用新民间借贷司法解释。故本案不适用民间借贷法律关系中的利率标准,上诉人该项上诉理由缺乏法律依据,本院不予支持。

  (二)法院酌定

  参考案例1:(2021)京74民初906号

  审理法院:北京金融法院

  法院认为部分摘要:

  关于逾期利息标准。《融资租赁合同》中对于逾期利息的标准约定为:应按所欠金额总额的日万分之五支付逾期利息;若乙方未付应付款项超过三个月(含)的,乙方应按所欠金额总额的日万分之十支付逾期利息(该逾期利息应从逾期第一日开始计算,直至欠付款项支付完毕日止),与此同时《特别约定》中还约定了违约金的计算标准:剩余租赁本金*3%。金源矿业公司答辩称如果法院认定金源矿业公司、金源控股公司应支付逾期利息、违约金,则合同约定的标准过高,利息、逾期利息、违约金总和年利率不应超过24%。本院认为,其一,金源矿业公司延迟支付租金给中建投租赁公司造成的损失仅为资金占用的损失,按照合同约定超过三个月(含)的按日万分之十支付逾期利息的标准给付该损失,明显过高;其二,在本院确认未到期应付租金提前到期的情况下,金源矿业公司已经丧失了使用资金的期限利益,亦是对金源矿业公司违约行为的惩罚,如再行判令金源矿业公司按照合同约定标准支付提前到期租金的逾期利息并同时支付违约金,违约责任过重;其三,本案《融资租赁合同》确定的租金中本身包含利息,中建投租赁公司已经获得全部期限利息,如按合同约定超过三个月(含)的按日万分之十支付逾期利息即逾期利息标准高达年利率36%,加之还要收取违约金,明显过高。在上述情形下,结合行业惯例及金源矿业公司、金源控股公司的抗辩意见,本院认为中建投租赁公司主张的逾期利息标准过高,将逾期利息标准统一调整为年利率18%。

  参考案例2:(2021)京74民终690号

  审理法院:北京金融法院

  法院认为部分摘要:

  一审法院认为:关于违约金一项,合同约定违约金=剩余租赁本金*3%,现承租人构成违约,中建投公司要求支付违约金51282.98元符合合同约定及法律规定,法院予以支持。逾期利息一项,考虑中建投公司已经按照年利率5.7%收取融资期间的租赁利息,再以租金总额为基数计算违约金即针对利息收取复利,标准过高,且违约金与利息性质上均系违约责任的承担,综合考虑相关情况,法院将利息一项调整为以第12期租金本金1709432.64元为基数,按照日万分之五标准,自2021年1月29日计算至实际清偿之日。

  二审法院认为:首先,本案是融资租赁合同纠纷,而非民间借贷纠纷,本案不应受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》关于合同约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍部分不受法院支持的规定调整。其次,现有法律法规未明确限制融资租赁合同的利率上限,即使融资租赁合同约定的利率上限应当参照一年期贷款市场报价利率四倍或年利率24%的标准,该上限限制的应当为资金使用方全部用资成本在全部用资期间的综合用资成本利率。本案中,合同约定的逾期利息具有违约金性质,该逾期利息以未付租金为计算基数,以逾期付款期间为计算期间,单独考量逾期利息计算标准对于衡量综合用资成本利率是否过高不具有决定性影响。一审法院已经对合同约定逾期利息计算基数及利率分别酌情调低。本院认为,恒通果汁公司虽认为逾期利息计算标准仍然过高,但其主张继续调整逾期利息的法律依据不足,一审法院对逾期利息计算方式的调整已使逾期利息的数额在合理的范围内,应当予以维持。

  律师建议:在法院认可融资租赁法律关系及合同效力的情况下,仍然存在因“违约金”“逾期利息”“滞纳金”等违约责任过分高于实际损失而导致合同约定标准无法得到法院支持的情形。因此,建议出租人在事先设置对承租人的违约惩罚措施时,考虑该惩罚措施与其因违约所遭受损失的匹配性。若在诉讼过程中出现此类问题,可向法院争取以年利率24%标准调整约定的违约责任。

  2022年度《融资租赁合同纠纷案件大数据分析报告》的推出对融资租赁行业深入了解司法实务中融资租赁合同纠纷的最新焦点问题及审判机关关于融资租赁合同纠纷的裁判观点具有重要意义,希望为行业学习交流以及风险防范提供有力的参考。