一、引言

　　2026年10月14日，国家金融监督管理总局浙江监管局“监管动态”栏目发布《浙江金融监管局推动金融租赁工具服务新能源重卡规模化应用》一文，就运用金融租赁工具服务新能源重卡提出三项举措：第一，依托浙江省金融综合服务平台，对接融资租赁、银行信贷等新能源重卡金融产品，支持在线申请办理；第二，指导金融租赁公司开发“车电分离”产品，支持打造“新能源重卡+补能设施”组合租赁服务方案；第三，推动优化运用融资租赁工具支持设备更新财政奖励政策。三项举措分别指向产品入口、产品形态与政策工具，落点在同一个环节，即新能源重卡的购置端。

　　上述安排有明确的上位政策依据。2026年5月29日，交通运输部、国家发展改革委等十一部门印发《推动新能源重卡规模化应用实施方案》（交规划发〔2026〕52号）。该方案第（九）条要求“引导车电分离、电池租赁、综合能源服务等新型商业模式创新，大力发展电池资产管理、新能源运输装备融资租赁等新兴产业”；第（十九）条要求“按市场化、法治化原则对新能源重卡及补能设施提供信贷支持”。方案并设定了到2030年新能源重卡渗透率达到40%、保有量突破160万辆、支持并引导建设重卡充换电站3000个左右的量化目标。车电分离由此不是孤立的产品创新，而是服务于一项既定的产业目标。

　　就交易结构而言，车电分离是把同一台车拆成两个租赁物：车身与动力电池分别计价、分别开票、分别出租。落到出租人一侧，这实际是两条业务线，即空车租赁与电池租赁。两条业务线的租赁物属性不同，登记规则、营运要求、残值路径与违约救济亦不相同，合同不宜互相替代。

　　本文以浙江金融监管局上述监管动态为起点，梳理与车电分离直接相关的政策、分析车电分离业务常见的交易类型及注意事项，供读者参考。

　　二、车电分离业务的政策梳理

　　与车电分离直接相关的政策文件主要集中于近两年的新能源重卡产业政策与地方监管口径。笔者梳理重要的政策文件如下：

　　归纳而言，政策层面已经解决三个问题：第一，车电分离作为商业模式获得明确鼓励，方向性疑问已经消除；第二，融资租赁被列为承接该模式的工具之一，金融租赁公司的产品设计有据可依；第三，补能设施被纳入组合方案，为“车辆—电池—补能”一体化交易预留了政策空间。政策未解决的是另外三件事：电池能否单独成为租赁物、交易应当如何定性、租赁物与租金如何实现控制。三者均属法律与合同问题，须逐项目梳理。

　　三、车电分离的具体业务类型

　　车电分离在交易上表现为车身与电池的分开处置，但出租人可以选择介入的环节并不相同。实务中常见四种做法，其交易结构大体一致，区别在于出租人持有几个租赁物。以组合租赁为例，基本结构如下图。

　　图1车电分离（组合租赁）交易结构示意

　　图1中，出租人同时持有车身、动力电池与充换电设施三类租赁物，分别与供应商签署买卖合同，与承租人签署对应的租赁合同并收取租金。以下分述四种做法。

　　（一）整车租赁

　　租赁物为含电池的整车，按融资租赁或经营租赁处理。此种做法不属于车电分离，但可作为测算参照：一旦选择分离，即须回答车身之外的电池由谁持有、由谁承担残值。

　　（二）空车租赁

　　出租人向整车厂商或其销售服务公司购买不含电池的车身，出租给物流企业并按月收取租金，电池由电池资产公司或其他主体持有并出租。此种做法的租赁物为机动车，权属可以登记，处置渠道相对成熟；不足在于车身的残值与电池的健康状态相关联，电池衰减严重时，车身的二手价值亦将随之下降。

　　（三）电池租赁

　　出租人批量采购动力电池，出租给物流企业或电池运营方，电池所有权归出租人，运营方按期支付租金并负责运营。此种做法的租赁物可按编码管理，便于规模化采购；不足在于出租人对电池缺乏实际控制，租金回收依赖电池资产公司的信用。

　　（四）组合租赁

即浙江监管局监管动态所提“新能源重卡+补能设施”方案。同一出租人既持有车身，也持有电池，还可能持有充换电设施，向承租人提供一揽子安排。此种做法的客户黏性较强，且可在违约时整体处置；难点在于三类租赁物的法律属性、保险安排与残值曲线均不相同，单一合同文本难以覆盖。

　　四、电池租赁业务问题

　　电池租赁的难点集中在两个环节：一是电池能否成为独立的租赁物，二是出租人取得所有权之后能否实现对租赁物的控制。以下就四个问题作简要说明。

　　（一）电池作为租赁物的适格性

　　依据《民法典》第703条、第735条的规定，租赁合同与融资租赁合同均以租赁物为必备要素。电池能否胜任，实务上考察三项：第一，可特定化，即能否被唯一识别，动力电池依据《汽车动力蓄电池编码规则》（GB/T 34014—2017）具有唯一编码，可逐块列明并对应发票；第二，可分离，即能否与车身分离而不损毁车身价值，换电式电池可以拆卸，法律性质上应认定为车身的从物而非添附物，可与车身分别交易；第三，可处置，即能否确权、出租、运营与回收。

　　上述三项属于法理判断，实际门槛在准入。依据《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》（2020修订）第3条第1款的规定，汽车是指国家标准所规定的汽车整车（完整车辆）及底盘。能否将电池从整车中拆出单独销售，取决于该车型是否取得“车电分离”的产品公告。2020年6月，工业和信息化部第333批《道路机动车辆生产企业及产品公告》首次出现“换电型纯电动多用途乘用车”并注明“车电分离”。通常而言，只有公告允许车电分离销售的车型，电池才具备单独作为租赁物的基础。非换电车型的电池与车身在物理上不可分，不宜作为租赁物。

　　（二）从物风险

　　依据《民法典》第320条的规定，主物转让的，从物随主物转让，但是当事人另有约定的除外。车身与电池如最终由同一主体取得，电池存在被认定为车身从物的可能；第三人取得车身所有权或者就车身设定抵押时，电池权属亦可能被牵连。此项风险为电池租赁所特有。处理的路径是以约定排除该默认规则的适用：在买卖合同、租赁合同与抵押合同中明确交易范围是否包含电池；办理抵押登记时在抵押物范围中载明；并就电池办理融资租赁登记，形成对外公示。

　　（三）交易的定性

　　依据《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）第35条的规定，出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁；融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁，经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。该准则第36条第（二）项进一步规定，承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计行使选择权时租赁资产的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择权的，通常分类为融资租赁。据此，租赁协议中如直接赋予承租人低价买断电池的权利，会计上通常即构成融资租赁；拟按经营租赁处理的，不宜约定买断，可约定为“另行协商”。

　　两种定性的救济路径不同。经营租赁项下，出租人自持资产并承担残值风险，承租人违约时只能主张到期租金、解除合同并收回租赁物，而电池在换电流转中往往难以实际收回；融资租赁项下，出租人确认应收融资租赁款，承租人违约时可主张全部租金加速到期，但须满足租赁物特定化与权利登记的要求。

　　（四）租赁物的控制

　　出租人在电池租赁中难以取得四类控制：第一，实物控制，终端用户到换电站换电，原电池充电后再供下一用户使用，出租人无法确定特定电池所在的车辆，亦无法实质处置；第二，定价控制，电池租金通常由整车厂商决定，租金下调的差额由电池资产公司补足，补足的触发条件、计算口径与违约救济须在合同中明确；第三，数据控制，出租人与特定用户签约，仅能取得该用户与电池相关的定位信息，电池经更换并转移至其他地区使用后，定位信息即难以获取，宜与电池资产公司约定换电记录、电池台账与编码变更的定期报送义务；第四，权利对抗，依据《民法典》第745条的规定，出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人，该条适用于融资租赁，经营租赁不在其调整范围，出租人的所有权只能依靠编码标识、台账与合同约束，电池被擅自处分时，第三人可能依据《民法典》第311条主张善意取得。

　　就此可以设置三项条款予以补强：差额补足条款，明确触发条件、计算口径与支付时点；不见物回购条款，约定回购时无论由出租人取回电池还是由承租人直接交回运维商均可完成，不以出租人再行交付电池为前提；保险条款，将出租人列为电池保单的共同被保险人或第一受益人。

　　五、车辆租赁业务问题

　　浙江金融监管局监管动态所指向的车辆为新能源重卡。重卡的承租人以物流、货运企业为主，公司化运营，与网约车的个体司机模式不同，资质核验的重点在于企业经营资质而非驾驶员证照。

　　（一）租赁物与登记

　　车电分离项下的车辆租赁，租赁物为不含电池的新能源重卡整车。重卡属于机动车，应当办理机动车登记。与乘用车不同，重卡不受小客车指标限制，但通行受地方管控措施影响。交规划发〔2026〕52号第（六）条鼓励各地放开新能源重卡通行管控，具体项目仍应核实所在地的通行政策。

　　（二）营运资质

　　依据《道路运输条例》（2026修订）第24条的规定，申请从事货运经营的，应当取得道路运输经营许可证，并由交通运输主管部门向投入运输的车辆配发车辆营运证；使用总质量4500千克及以下普通货运车辆从事普通货运经营的，无需申请取得上述两证。新能源重卡的总质量在12吨以上，不适用该豁免。据此，承租人须持证经营，出租人应当在放款前核验道路运输经营许可证与车辆营运证，并在合同中约定证照的取得与维持义务，以及证照被吊销、注销时的违约责任。此外，承租人如为自然人，基于申请道路运输经营许可证的限制，通常还需要进一步搭建车辆挂靠结构。

　　（三）所有权与登记的分离

　　依据《民法典》第225条的规定，船舶、航空器和机动车等的物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。重卡为办理营运证与保险，实践中常登记在承租人名下，出租人虽持有所有权，却可能因未登记而无法对抗善意第三人。可行的安排是：能够登记为出租人的，登记为出租人；必须登记在承租人名下的，同步办理融资租赁登记或抵押登记，使权利状态得以公示。

　　（四）保险与残值

　　交强险与商业险通常随车辆登记主体投保，投保人多为承租人。交规划发〔2026〕52号第（十三）条要求做好“车险好投保”平台承保服务工作，实现营运新能源重卡“应保尽保”；第（十二）条则要求探索构建新能源重卡二手车评估体系。后一项表明新能源重卡的残值评估标准尚在建立过程中，出租人测算时不宜直接沿用乘用车的估值经验。

　　（五）与电池租赁的衔接

　　车身与电池分别处置后，违约处置环节将出现新的问题：出租人取回或转让车身时，电池并不在其占有之下，受让人取得的仅为不含电池的车身。建议在车辆租赁合同中约定，车身转让以电池租赁关系的同步处理为前提，并明确电池的处置顺序，即在承租人买断、经电池出租人同意随车转让、由电池资产公司回购三种方式中择一，并约定各自的流程与时限。保险方面亦应注意，整车车损险的保险金额按整车价值计算时已包含电池，如电池由另一出租人持有并单独投保，将出现重复投保与赔款归属的冲突。

　　六、总结与结论

　　（一）结论

　　第一，车电分离包含两条业务线。空车租赁的租赁物为机动车，电池租赁的租赁物为普通动产，两者的登记规则、营运要求、责任分配与残值路径不同，合同不宜互相替代。

　　第二，两条业务线的难点各异。车辆租赁的难点在登记与营运资质，属于交易能否成立的问题，可通过尽职调查与前置条件解决；电池租赁的难点在租赁物的特定化与控制，属于交易成立后能否实现债权的问题，需通过条款设计解决。

　　第三，政策供给已经明确，法律方案仍须逐项落地。出租人在两条业务线上取得的均为所有权，缺少的均为控制。交易能否成立，取决于准入与资质；债权能否实现，取决于合同能否将三方事实纳入有限的合同文本，并将兜底义务分配给具有履行能力的主体。

　　（二）落地清单

　　开展此类业务，建议至少完成六项工作：第一，核验拟采购车型的公告页与车身、电池分别开票的安排；第二，核验承租人的道路运输经营许可证与车辆营运证；第三，确定经营租赁或融资租赁的定性口径，并由财务部门确认会计处理；第四，将维修保养义务、差额补足、不见物回购与保险安排写入合同；第五，办理融资租赁登记或抵押登记，并在买卖、租赁、抵押文件中排除从物随主物转让规则的适用；第六，约定车身与电池在违约处置环节的衔接顺序。

　　车电分离的交易结构并不复杂。复杂之处在于两项判断：租赁物在法律上能否被认定为两个独立的物，以及出租人在不占有租赁物的情况下能否将所有权转化为可执行的请求权。这两项判断落到合同上，才是本文所讨论的各项条款。