我将简要地从1)现行外汇管理政策的概览,2)我们对跨境保理业务的认知,3)跨境保理业务中外汇流通的实践,4)对现行外汇管理政策监管下开展跨境保理业务的需求,一共四个方面和大家分享我们在实际业务过程中所得的心得体会。

  首先,我们认识到当前的外汇监管体系由三个职能部分组成:中国人民银行从宏观层面整体监管,外汇管理局管理国际收支、外汇储备等具体业务,外汇交易中心作为央行下属部门负责银行间的外汇交易市场和探索外汇交易机制的形成。其中外汇管理局负责的职能部分与商业保理公司开展跨境保理业务直接相关;外汇管理局共出台包括“综合及国际收支统计”、“经常项目外汇管理”、“金融机构外汇监管”、 “资本项目外汇管理”、“结售汇外汇管理”、“外汇检查法规及其他”在内的六大类共计191项外汇管理政策法规。这六大类政策法规中的前两类尤其与我们密切相关。经常项目类共22项政策法规,主要是对贸易收支、劳务收支和单方面转移等经常项目进行管理,六大类政策具体对20项收汇明细和27项付汇明细做了详细规定,收付汇明细项涵盖了很多范围,如贸易往来、金融资产利息收支、有形资产和无形资产收益的往来等等。在经常项目外汇管理下,货物贸易外汇管理和服务贸易外汇管理主要对跨境保理业务底层资产之跨境贸易的资金流动进行了规定,大家熟知的“谁出口谁收汇,谁进口谁付汇”就来自货物贸易外汇管理和服务贸易外汇管理这两项政策法规。

  当前跨境保理业务的主流模式为“保理+信用保险”和“与海外同业合作”。在“保理+信用保险”的模式下,模式结构包含了进出口商、信用保险公司、保理商等四个主体。模式结构中的资金流应该包括四个部分:1)保理商向出口商提供资金融通服务,2)应收账款到期后进口商向保理商支付全额货款,3)保理商向出口商支付未融资部分的货款,4)如出险,则由信用保险公司向保理商进行赔付。在实际业务操作中的资金流层面目前会有以下问题:1)保理合同与跨境贸易合同中约定的币种不一致,常见跨境贸易合同多为欧元、美元等外币,而国内商业保理公司通常仅能提供币种为人民币的资金融通服务,因此汇率的波动较易造成出口商的汇兑损失,针对此种情况当然可以通过购买索汇产品或者约定固定汇率来对冲部分风险。2)保理商不能直接收汇将引起资金流不闭环的风险,该潜在风险将在进口商付款至出口商、出口商因种种原因不转支付给保理商的情况发生时,会导致作为保理商的商业保理公司所享有的报损和索赔权利失效的风险。3)当信用保险公司赔付的币种为美金时,保理商会面临接收美金和对美金结汇核销的问题。

 另一主流的业务模式“与海外同业保理商合作”,这是由世界上最大的非营利性保理协会组织国际保理商联合会(Factors Chain International, FCI)主导的双保理结构——出口保理商与进口保理商搭建的双保理结构。在此结构中,出口保理商主要负责应收账款真实性核查、合规性核查和资金融通,进口保理商主要负责进口商资信的调查、信用额度的核定以及应收账款坏账担保。在该模式下,现金流主要由五部分组成:1)出口保理商向出口商拨付融资款,2)应收账款到期时进口商向进口保理商支付全额货款,3)进口保理商向出口保理商支付全额货款,4)出口保理商向出口商支付未融资部分的货款,5)如发生坏账,进口保理商应向出口保理商履行坏账担保义务。此模式的资金流的结构中的进口保理商与出口保理商间的资金流转,囿于现行外汇管理政策,存在着资金流不闭环的风险即,商业保理公司作为进/出口保理商不能与境外同业进行资金的流转。

  长安银科商业保理有限公司当前的跨境保理业务主要基于“保理+信用保险”模式开展,同时也在积极和国内外同业就同业如何开展合作进行讨论。长银保理自2017年起一直在承做一般贸易项下的跨境保理业务。我想以较有代表性的三个实例来剖析我们在资金流方面的实践。这三个实例都是以国内企业对东南亚国家的出口贸易为底层资产的跨境保理业务,出口商品有工程机械、机电产品,结算方式为OA结算,账期从45-60日到1年甚至2年不等,结算货币涵盖了跨境人民币和美金,这些业务与我们合作的信用保险公司是我国政策性的出口信用保险公司中国出口信用保险公司。基于前述的客观政策条件,我们是通过和出口商共同设立监管账户来对冲资金流不闭环的风险。所以,在这一结构下,我们作为保理商不仅需要考虑信用保险对进口商的信用评估和覆盖、进出口商的交易历史,还需要考虑出口商的资质。

  在跨境保理业务的推进过程中,长安银科经过与外汇管理局的不断沟通,最终获得了国家外汇管理局的专项审批,即长安银科可以受让以美金计价的应收账款,并由此可使用从银行获取的国内外汇贷款、向国内出口企业提供应收账款美元融资,且所涉资金可供结汇使用。这条专项审批极大地方便了我司开展跨境保理方向的业务。因此,基于现行外汇管理法规的框架,为更好地解决保理公司开展跨境保理业务遇到的资金流问题,我们想是否可以进一步在经常项目项下,允许保理公司开立和管理外汇账户,以及在国际收支统计部分,对保理公司在外汇流转和收支申报的说明给予进一步的政策。

  跨境保理源自跨境贸易,跨境贸易产生于处于不同国别的买卖双方开展的货物或服务交换的过程。跨境贸易存在的意义在于,调整各国市场的供求关系,极大地促进技术、资本、土地等生产要素在各国间的流通。完善和协调本国内产业结构、提升本国生产技术水平。从跨境贸易中征收关税,提供跨境服务,增加财政收入。根据2017-2021年的进出口数据,我国外贸数据总体逐年保持增长。2017年至2020年,进出口总额保持在4万亿美金左右,一直到2021年迅速增长至6万亿左右,贸易顺差也相应地从2017的3千亿美金增长至2021年的6千亿美金。在进出口总额中,一般贸易项下的总额占进出口总额的50-60%。2017年至2021年的历年进出口总额约占我国GDP总额的33%左右。因此,跨境贸易作为我国经济发展中的重要一环是有数据依据的,也因此,我们认为开展跨境保理业务是有基础的。

  最后,希望能和业界各位同仁多多交流,互通有无,共同促进跨境保理业务的开展!