在融资租赁关系中，出租人不占有、使用、支配与管理租赁物，很多出租人在设备租赁出去之后只会关心租赁物放置的地点和租赁物的状态，很难考虑到租赁物放置地点的厂房是承租人自有的还是租赁的。实际上，很多承租人不仅设备需要租，厂房也需要租。如果承租人将租赁物（注：本文提到“租赁物”时，“租赁物”仅指融资租赁交易中的租赁物）放置在其租赁的厂房中，一旦其拖欠厂房房租，厂房出租人首先就会想到扣押租赁物抵债。那么从法律角度来讲，厂房出租人能对租赁物行使留置权吗？厂房出租人对租赁物行使留置权会对出租人造成什么影响？

　　一、厂房出租人是否有权对租赁物行使留置权

　　在前文情况下，厂房出租人与承租人之间事实上可能形成两种关系，一是承租人欠付厂房出租人租金的合同关系，二是承租人占用厂房出租人厂房的侵权关系。本文对两种关系依次分析如下：

　　（一）基于合同关系，厂房出租人无权对租赁物行使留置权

　　《民法典》第447条规定：“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。/前款规定的债权人为留置权人，占有的动产为留置财产。”

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号，以下简称《民法典担保制度解释》）第62条第1款规定：“债务人不履行到期债务，债权人因同一法律关系留置合法占有的第三人的动产，并主张就该留置财产优先受偿的，人民法院应予支持。第三人以该留置财产并非债务人的财产为由请求返还的，人民法院不予支持。”

　　《民法典》第448条规定：“债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但是企业之间留置的除外。”《民法典担保制度解释》第62条第2款规定：“企业之间留置的动产与债权并非同一法律关系，债务人以该债权不属于企业持续经营中发生的债权为由请求债权人返还留置财产的，人民法院应予支持。”第3款规定：“企业之间留置的动产与债权并非同一法律关系，债权人留置第三人的财产，第三人请求债权人返还留置财产的，人民法院应予支持。”

　　依据上述规定，由于租赁物的所有权人并非承租人，厂房出租人不能对租赁物主张企业之间的留置权。若厂房出租人要合法留置租赁物，需要满足三个构成要件：其一，承租人不履行到期债务。其二，厂房出租人已经合法占有租赁物。其三，留置的租赁物与债权为同一法律关系。

　　在承租人拖欠厂房出租人房租的情况下，上述第一个要件满足应无异议。但笔者认为，此种情况下，上述二、三要件并不满足，故厂房出租人无权留置租赁物。

　　1.厂房出租人未合法占有租赁物

　　民法典仅明确列举了承揽人、承运人、保管人和行纪人享有留置权的情形，未明确规定出租人享有留置权。司法实践中，法院多认为厂房出租人没有合法占有租赁物。（2021）沪0115民初6525号案件中，上海市浦东新区人民法院认为：“原告主张享有被告遗留在系争房屋内的衣物、机器、面料、家具、杂物的留置权，根据法律规定，留置权是指债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。本案为房屋租赁合同纠纷，原告作为出租人，将房屋使用权转移给被告，被告实际占有房屋，并占有房屋内的所有物品，原告并不占有房屋内的物品，缺乏行使留置权的基础，故就该项诉请，本院予以驳回。”（2020）粤0606民初6826号案件、（2022）鲁02民终14975号案件中，法官亦持有类似的观点。

　　从理论角度分析，合法占有的前提是占有需具有法律依据或合同依据，但无论是在房屋租赁合同存续期间还是解除后，如双方对物品的占有无特别约定，厂房出租人仅享有收取租金或场地占用费的权利，但对承租人在租赁房屋中的物品并无占有之合法权利，因此，厂房承租人无法满足“合法占有被留置的动产”这一构成要件。

　　需要注意的是，个别案例中也存在法院因双方在合同中明确约定了可以留置而支持原告对租赁物留置权，如（2019）粤2072民初16484号案件中，广东省中山市第二人民法院认为：“关于货架的留置权。双方在合同中约定，张东武拖欠碧富雅公司费用，碧富雅公司有权对张东武商铺的动产行使留置权，故碧富雅公司对张东武放置在涉案商铺的货架享有留置权，在张东武未履行生效判决确定的给付义务时，碧富雅公司有权以上述货架的折价、拍卖、变卖的价款在生效判决确定的给付义务范围内优先受偿。”

　　2.租赁物与厂房出租人对承租人享有的债权不属于同一法律关系

　　《中华人民共和国民法典合同编解读（下册）》（全国人大常委会法工委民法室主任黄薇主编，中国法制出版社2020年版）第859页关于《民法典》第447条的理解与适用写明：“债权人占有的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。除了企业之间留置的以外，留置财产必须与债权的发生处于同一法律关系中。比如，保管合同中寄存人不按期交付保管费，保管人可以留置保管物，此时留置权成立。如果保管人对寄存人享有的是保管合同之外的其他债权而留置保管物，或者保管人留置的是债务人的其他财产，则该留置权不能成立。”租赁合同所指向的标的物为土地、房屋使用权而并非租赁物，厂房出租人留置租赁物与基于租赁合同享有债权并不属于同一法律关系。

　　（2021）鲁0921民初3508号案件中，山东省宁阳县人民法院认为：“关于原告是否对被告生产设备享有留置权、优先受偿权的问题。《民法典》第四百四十七条、第四百四十八条规定……原、被告之间的纠纷是因房屋租赁合同而起，而非因生产设备所致，二者不属同一法律关系……故原告要求对被告生产设备享有留置权的诉讼请求，本院不予支持。”（2020）粤0606民初6826号案件、（2020）浙0382民初2400号中，法官亦持有类似的观点。

　　综上，从租赁合同关系的角度分析，厂房出租人虽是厂房的提供人，但无权占有承租人的设备。即使厂房出租人与承租人另有约定，有权占有租赁物，房屋租赁合同和占有租赁物也非同一法律关系，因此厂房出租人无权对租赁物行使留置权。

　　（二）基于侵权关系，厂房出租人对租赁物行使留置权有可能获得法院支持

　　《担保法》（已失效）第84条规定：“因保管合同、运输合同、加工承揽合同发生的债权，债务人不履行债务的，债权人有留置权。/法律规定可以留置的其他合同，适用前款规定/当事人可以在合同中约定不得留置的物。”根据《担保法》的规定，留置权存在的基础关系只能是合同法律关系。《民法典》第447条规定：“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。/前款规定的债权人为留置权人，占有的动产为留置财产。”《民法典》未明确将设定留置权的前提限定在合同法律关系中。最高人民法院第二巡回法庭主审法官仲伟珩在发表于《民事指导与参考》第40期《留置权成立要件疑难问题》一文中明确写道：“因动产所产生的损害赔偿债权，亦可成立留置权。”因此，厂房出租人基于侵权关系对租赁物行使留置权有可能获得法院支持。

　　但需要注意的是，侵权之债未到期之前，留置权不能设定。《中华人民共和国民法典物权编理解与适用（下）》（最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编，人民法院出版社2020年版）第1285页关于《民法典》第447条的理解与适用中写到：“留置权的成立，只有在其担保的债权届期没有获得清偿的时候债权人才可以留置其事先占有的债务人财产，并进而约定一定的清偿期（一般要60日以上，即使没有约定，债权人也要给债务人60日的准备期），如果债务人在这个期间内仍然没有履行债务，则债权人就可以对此财产变价优先受偿从而实现他的债权。”在（2020）浙0604民初7926号民事判决书中，绍兴市上虞区人民法院认为：“根据《中华人民共和国物权法》第二百三十条的规定，行使留置权的条件之一是债权已届清偿期。而前文已经论及，案涉占用费并非严格意义上合同约定的租金，各方就该占用费并未明确约定付款期限，该债权本身是否成立在当事人之间也存在较大争议，需要法院依法判定并确定履行期限。”因此笔者认为，若厂房出租人未明确向承租人主张场地占用费的支付期限，厂房出租人也不能对租赁物设立留置权。

　　二、若厂房出租人对租赁物有效设立留置权，将会对出租人造成的影响

　　1.不影响融资租赁出租人继续收取租金

　　《民法典》第751条规定：“承租人占有租赁物期间，租赁物毁损、灭失的，出租人有权请求承租人继续支付租金，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

　　依据上述规定，即使租赁物被留置，出租人收取租金的权利亦不受影响。

　　2.厂房出租人有权就拍卖、变卖留置财产所得的价款优先受偿

　　《民法典》第453条规定：“留置权人与债务人应当约定留置财产后的债务履行期限；没有约定或者约定不明确的，留置权人应当给债务人六十日以上履行债务的期限，但是鲜活易腐等不易保管的动产除外。债务人逾期未履行的，留置权人可以与债务人协议以留置财产折价，也可以就拍卖、变卖留置财产所得的价款优先受偿。/留置财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。”第456条规定：“同一动产上已经设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。”《民法典担保制度解释》第62条第1款规定：“债务人不履行到期债务，债权人因同一法律关系留置合法占有的第三人的动产，并主张就该留置财产优先受偿的，人民法院应予支持。第三人以该留置财产并非债务人的财产为由请求返还的，人民法院不予支持。”因此，面对作为法定担保物权的留置权，无论是从出租人对租赁物享有名义所有权还是将融资租赁作为非典型担保的角度，出租人都不得优于留置权人受偿。

　　综上，虽基于合同关系，厂房出租人对租赁物无权行使留置权。但基于侵权关系，厂房出租人对租赁物行使留置权有可能获得法院支持。若厂房出租人对租赁物有效设定留置权，虽融资租赁出租人仍有权收取租赁物租金，但厂房出租人有权就拍卖、变卖留置财产所得的价款优先受偿。为提早防范风险，建议融资租赁出租人在融资租赁交易之前，将租赁物放置厂房是否归承租人所有也纳入尽调范围内。