低空经济已经连续3年写入政府工作报告,2026年更被明确定位为“十五五”时期重点培育的新兴支柱产业。航空器,尤其是电动垂直起降飞行器(eVTOL)和工业无人机,具备高价值、可移动、可产生稳定现金流的特点,是融资租赁天然的优质标的。融资租赁也由此被视为连接资本与低空产业的关键纽带。
但低空飞行器与商用大飞机有一处根本不同,它的合规门槛更高、监管要求更细、发生事故的概率也更大。2026年以来,国家发展改革委明确提出严厉打击“黑飞”行为,公安部在全国范围部署“净空”专项工作,新修订的治安管理处罚法和民用航空法相继施行。对融资租赁公司而言,承租人一旦“黑飞”,风险会沿着租赁物的权属、租金、第三人责任三条路径,直接传导到出租人身上。
本文从民事、行政、刑事3个维度拆解“黑飞”给融资租赁公司带来的法律风险,并就合规经营和合同避险给出切实可行的建议。
一、“黑飞”:从违规飞行到“三条线”追责
(一)什么是“黑飞”
“黑飞”并非严格的法律概念,而是对无人驾驶航空器违规飞行活动的统称。按照2024年1月1日施行的《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》,以下几类行为都属于“黑飞”:未实名登记即飞行、未取得操控员执照即操控小型及以上无人机、未取得运营合格证从事经营性飞行、未经批准在管制空域内飞行。
其中,管制空域的边界是实务中最容易出问题的地方。根据条例第十九条,真高120米以上空域,以及机场周边、军事禁区、重要基础设施、重大水利设施、重要革命纪念地等8类区域上空,均属于管制空域,未经空中交通管理机构批准不得飞行。
(二)处罚正在快速升级
“黑飞”的法律后果,正从过去的“罚款了事”快速升级为行政处罚、治安拘留、刑事追责“三线”并进。
行政线。依据条例第四十七条,未实名登记飞行的,由公安机关责令改正,可处200元以下罚款,情节严重的处2000元以上2万元以下罚款。依据第五十条,未取得操控员执照操控小型、中型、大型无人机的,由民用航空管理部门处5000元以上5万元以下罚款,情节严重的处1万元以上10万元以下罚款。依据第五十一条,未经批准在管制空域飞行的,责令停止飞行,可处500元以下罚款,情节严重的没收无人机并处1000元以上1万元以下罚款。值得注意的是,经营性“黑飞”的主罚权在民航部门,罚款幅度远高于公安机关,多项违法行为合并处罚,金额可能相当可观。
治安线。新修订的治安管理处罚法自2026年1月1日施行,第四十六条明确,违反飞行空域管理规定飞行无人驾驶航空器等,情节较重的,处5日以上10日以下拘留;非法穿越国(边)境的,处10日以上15日以下拘留。“黑飞”不再只是罚款,还可能留下治安处罚记录,直接影响企业的招投标资格、信贷审批和法定代表人个人信用。
刑事线。当“黑飞”触及航路安全、军事禁区、高铁运行或伪造证件,公安可直接刑事立案。公安部2025年12月起部署的“净空”专项工作,已公布多起典型案例:李某某付费破解限高,操控无人机多次飞至6000米以上、部分进入民航航路、与民航飞机最近距离约800米,2025年12月被以涉嫌以危险方法危害公共安全罪批准逮捕;田某某在机场禁飞区“黑飞”拍摄并发布视频,被以危险方法危害公共安全罪判处有期徒刑3年;李某等5人提供破解无人机限高、禁飞限制服务221人次,被以提供侵入、非法控制计算机信息系统程序、工具罪追究刑事责任。这3类罪名,分别对应刑法第一百一十四条、第一百一十五条和第二百八十五条第三款。
二、“黑飞”给融资租赁公司带来的法律风险
(一)民事风险:租金回收与第三人损害
民事风险是融资租赁公司最需要警惕领域,主要集中在3处。
1.租赁物被没收、毁损后的租金回收风险
“黑飞”的直接后果之一,是租赁物可能被没收。条例第五十一条规定,未经批准在管制空域飞行且情节严重的,没收无人驾驶航空器。租赁物一旦被没收,对出租人而言,等于租赁物在承租人占有期间灭失。
依据民法典第七百五十一条,承租人占有租赁物期间,租赁物毁损、灭失的,出租人有权请求承租人继续支付租金,但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。这条规定对出租人本是保护,但落到“黑飞”场景下,有两个变数需要注意。
其一,承租人被罚款、被拘留、经营被叫停之后,实际偿付能力往往同步恶化。租赁物被没收叠加承租人经营中断,租金回收将高度依赖承租人的主体信用。其二,“没收”是否等同于第七百五十一条所指的“灭失”,以及没收是否属于可归责于承租人、从而应由承租人继续承担租金的情形,在个案中仍有讨论空间。
因此为避免争议,最稳妥的做法是在合同中明确约定:因承租人违规飞行导致租赁物被扣押、没收、销毁的,视为租赁物灭失,承租人仍应支付全部租金,并承担违约赔偿责任。
2.第三人损害的赔偿风险
“黑飞”最容易酿成的事故,是无人机失控坠落伤人毁物、干扰民航、侵犯隐私。此时,融资租赁公司作为出租人、甚至作为租赁物的登记所有人,是否要为第三人的损害买单,是民事风险的核心。
从一般规则看,民法典第七百四十九条规定,承租人占有租赁物期间,租赁物造成第三人人身损害或者财产损失的,出租人不承担责任。这条规定为出租人提供了基本保障。
但航空器致害属于高度危险责任,不能只看这一条。民法典第一千二百三十八条规定,民用航空器造成他人损害的,民用航空器的经营者应当承担侵权责任,能够证明损害是因受害人故意造成的除外。
这里的关键前提,是无人驾驶航空器是否属于该条所称的“民用航空器”。从规范层面看,答案是肯定的。无人驾驶航空器飞行管理暂行条例第二条第二款将无人驾驶航空器界定为“没有机载驾驶员、自备动力系统的航空器”,在概念上直接归入航空器。民用航空法则采用排除式定义,其第十一条规定,“本法所称民用航空器,是指除用于执行军事、海关、警务、消防救援飞行任务外的航空器”。据此,除用于上述4类飞行任务的无人驾驶航空器外,其余无人驾驶航空器在概念上落入民用航空器范畴。该法第三十四条还专门就“民用无人驾驶航空器”的适航许可作出规定,法律文本本身已在使用这一概念,可作侧面印证。
司法实践也在向这一方向靠拢。湖北省公安县人民法院在一起农用无人机作业致害案中明确,无人机“依法被纳入民用航空器范畴”,经营者应当承担无过错责任,操作者不能证明损害系受害人故意造成的,应承担全部赔偿责任。江西省南城县人民法院在其官网发布的案例中认定,植保无人机喷洒农药“属于高度危险作业”,案件应定性为高度危险责任纠纷,适用无过错责任原则。安徽省天长市人民法院审结的一起同类案件,案由则直接确定为“民用航空器损害责任纠纷”。
需要补充两点限定。其一,适用无过错责任并不等于必然全额赔偿。前述天长市法院案即以受害人擅自进入作业区、自身对损害发生亦有过错为由,判令操作方承担80%的赔偿责任,受害人自担20%。其二,上述案例中的责任主体多为无人机的实际操作者或其用人单位,融资租赁公司作为出租人是否会被认定为第一千二百三十八条所称的“经营者”,目前尚缺乏公开的裁判先例。以上两点属于个人观点,有待司法实践进一步检验。
而这也意味着,谁是“经营者”,才是责任归属的关键。
新修订的民用航空法对“第三人损害责任”作了专门规定。第一百八十六条明确,民用航空器登记的所有人应当被视为运营人,并承担运营人责任,除非所有人证明运营人是他人。第一百八十七条规定,民用航空器所有人、出租人或者持有担保权益的融资人,不是运营人的,不对第三人损害承担赔偿责任,但故意造成损害的人除外。第一百八十八条规定,未经对民用航空器有航行控制权的人同意而使用民用航空器造成第三人损害的,有航行控制权的人除证明已适当注意防止这种使用外,应当与非法使用人承担连带责任。
把这几条连起来看,融资租赁公司的民事风险就清晰了。
第一,如果融资租赁公司办理了权利登记、成为登记所有人,就可能先被推定为运营人,需要自行举证证明实际运营人是承租人。举证不能,就可能担责。
第二,如果合同中没有明确航行控制权、运营人身份的归属,或者出租人保留了过多控制权,出租人可能被认定为“保留航行控制权的人”,从而落入第一百八十八条的连带责任范围。
第三,“黑飞”本质上是未经批准、未经同意的非法使用。出租人要援引免责,就必须能够证明自己已经“适当注意防止”了这种非法使用。而“适当注意”的证明,恰恰要靠合同条款、尽调记录、检查记录、保险安排等一系列证据来支撑。合同里没有“黑飞”禁止条款、没有合规承诺、没有定期检查权的,免责主张很可能落空。
第四,如果出租人明知承租人无资质、无适航证,或者明知承租人将把租赁物用于“黑飞”仍提供融资,则可能被认定存在过错甚至故意,不仅免责条款可能不被支持,还可能承担相应的赔偿责任。
需要说明的是,民用航空法第一百八十六条至第一百八十八条关于登记所有人推定运营人、非法使用人连带责任的规定,如何具体适用于无人驾驶航空器融资租赁,目前公开的裁判案例还不多,相关规则有待司法实践进一步明确。上述分析属于笔者的个人观点,供参考。
3.合同效力的风险
如果租赁物本身不具备适航条件、无法合法飞行,或者出租人明知租赁物将被用于违法用途仍提供融资,融资租赁合同的效力可能受到挑战。
民法典第七百三十七条规定,当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效。最高人民法院融资租赁合同司法解释第一条也明确,人民法院应当结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的权利义务,认定是否构成融资租赁法律关系,名为融资租赁实为借贷的,按实际法律关系处理。如果租赁物是无合法飞行资格、无法实现“融物”目的的航空器,合同可能被认定为不构成融资租赁法律关系,出租人的物权保障和租金请求权都可能落空。
不过,民法典第七百三十八条也规定,对于租赁物的经营使用应当取得行政许可的,出租人未取得行政许可不影响融资租赁合同的效力。取得适航证、运营合格证等行政许可的义务在承租人一方,出租人未取得相关许可,原则上不因此导致合同无效。关键在于租赁物本身是否真实、合法、可用于融资租赁目的。
(二)行政风险:租赁物被扣押没收,公司被牵连调查
行政风险对融资租赁公司而言,主要是间接的,但后果同样现实。
一是租赁物的损失。租赁物因“黑飞”被扣押、没收,出租人的物权直接受损。二是被牵连调查。如果承租人违规飞行涉及数据出境、非法测绘等行为,监管部门可能查扣租赁物,出租人作为所有权人可能被要求配合调查。三是经营资质与声誉的影响。金融租赁公司作为持牌机构,其客户违法违规行为一旦被曝光,可能影响监管评价和机构声誉。
(三)刑事风险:租赁物沦为犯罪工具,公司面临共犯疑虑
刑事风险是融资租赁公司最不愿意触及、也最需要审慎判断的领域。
从现有公开案例看,“黑飞”的刑事追责主要集中在飞手个人和破解服务提供者身上,罪名包括以危险方法危害公共安全罪,提供侵入、非法控制计算机信息系统程序、工具罪,以及过失致人重伤罪、过失致人死亡罪等。目前公开渠道尚未检索到融资租赁公司仅因承租人“黑飞”而被追究刑事责任的案例。
但有两个方向的风险需要高度警惕,属于理论上的潜在风险,有待观察。
其一,租赁物被作为犯罪工具而扣押、没收。刑事诉讼法规定,供犯罪所用的本人财物,应当予以没收。如果租赁物被认定为供犯罪所用的财物,即使出租人是所有权人,也面临租赁物被扣押、没收的现实风险,出租人只能通过合同向承租人追偿。
其二,共犯的疑虑。如果出租人明知承租人将使用租赁物从事“黑飞”等违法犯罪活动,仍提供融资租赁服务,理论上存在被认定为帮助犯的可能。这是融资租赁公司需要严守的红线。公司层面应当建立客户准入与用途审查机制,避免“明知”或“应知”的认定。这一判断目前更多是风险提示层面的分析,公开的司法认定标准尚不清晰,建议从严把握。
三、合规经营:守住业务准入的第一道关
(一)租赁物尽调与适航准入
在开展业务前,应当对租赁物进行深入尽调:是否取得或具备取得适航证的条件,是否属于特定运行场景所要求的适航等级,是否具备合法飞行的现实可能。对尚未取得型号合格证(TC证)的eVTOL等机型,其能否取证、何时取证、取证后性能是否符合预期,都存在不确定性,应当审慎估值,并设置以取证为条件的放款安排。
(二)登记与权属公示
登记是融资租赁公司对抗善意第三人、固定所有权的重要手段,也是防范“黑飞”风险传导的基础工程。实践中应当区分3类登记:一是实名登记,在民用无人驾驶航空器综合管理平台(UOM平台)办理,这是安全管理手段,不等于物权登记;二是权利登记,对可纳入民航局登记范围的航空器,办理所有权、抵押、租赁占有权登记;三是在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统(中登网)办理融资租赁登记。金融租赁公司管理办法第五十三条明确,租赁物属于未经登记不得对抗善意第三人的财产类别,金融租赁公司应当依法办理相关登记。
需要特别提醒的是,实名登记信息登记在承租人名下的情形在实务中很常见,此时出租人的所有权对抗风险显著上升。应当通过权利登记、中登网登记以及在制造商处进行内部锁机登记等方式,多管齐下固定权属。
(三)保险配置
保险是“黑飞”事故发生后分散风险的第一道防线。应当要求承租人投保机身一切险和第三者责任险,并将融资租赁公司列为被保险人,明确最低保额。保险安排不足的,一旦发生第三人损害,出租人可能因是登记所有人而被受害方直接追偿。
(四)动态监控与应急处置
通过远程识别、定位模块、电子围栏等技术手段,对租赁物实施动态监控,并约定在承租人违规飞行时,出租人有权采取远程锁机等应急处置措施。技术手段应当经局方批准且不违反航空安全规定。
四、通过合同设计进行合规避险
民事风险可以通过合同条款的设计大幅压缩。这也是融资租赁公司成本最低、见效最快的避险手段。以下条款建议重点纳入。
(一)锁定运营人与航行控制权条款
这是整个民事避险的基础。合同中应当明确约定:租赁物的运营人为承租人,出租人不享有、也不保留对租赁物的航行控制权;因租赁物飞行造成的第三人损害,由承租人承担全部责任。同时明确,出租人依据民用航空法第一百八十七条,不属于运营人,不承担第三人损害赔偿责任。这一条款的价值在于,为出租人援引“登记所有人非运营人”的免责路径提供合同依据,避免被推定为运营人。
(二)飞行合规义务与“黑飞”禁止条款
合同中应当逐项列明承租人的飞行合规义务,包括但不限于:完成实名登记、取得相应操控员执照、取得运营合格证、飞行前完成空域审批与飞行报备、不在管制空域擅自飞行、不破解或改装限高及禁飞限制功能、不采集和出境传输涉密或敏感数据。并明确约定,任何违反上述义务的行为均构成承租人的根本违约。
(三)违约责任与加速到期、取回权条款
将下列情形明确列为重大违约事件:租赁物因“黑飞”被扣押、没收、销毁;适航证被吊销或空域批复永久失效;因数据违规被行政处罚或被立案调查。发生重大违约的,出租人有权宣布全部租金加速到期,有权取回租赁物,并有权要求承租人支付违约金、赔偿损失。同时约定,租赁物被没收、销毁的,视为租赁物灭失,承租人仍应支付全部租金并承担违约责任,以明确民法典第七百五十一条的适用。
(四)第三人责任划分、赔偿与追偿条款
明确约定:租赁物飞行造成第三人人身损害、财产损失或引发任何索赔的,由承租人承担全部赔偿责任;出租人因此被第三人追偿、被行政处罚或被卷入诉讼的,承租人应当全额赔偿出租人由此遭受的一切损失,包括但不限于赔偿款、罚款、律师费、诉讼费。这一追偿条款虽然不能对抗第三人,但能在出租人与承租人之间把最终责任固定清楚。
(五)保险与权益转让条款
强制投保条款:承租人应当投保机身一切险和第三者责任险,最低保额以合同约定为准,第三者责任险建议不低于每架200万元人民币,保险类型应为商业航空专用无人机险,融资租赁公司须列为被保险人。保险权益转让条款:承租人的任何保险理赔款应优先用于修复租赁物或支付给出租人。保险免责条款明确化:出租人应关注保险条款免责范围的表述是否清晰,避免因条款瑕疵导致保障落空。
(六)数据合规与设备管控条款
数据合规承诺与赔偿条款:承租人书面承诺其数据采集、存储、处理、出境行为完全合法,因数据违规导致租赁物被扣押或运营资质被吊销的,承租人承担全部损失并支付罚则。设备管控条款:承租人不得去除或涂改机身铭牌及租赁公司标识,应当安装经批准的定位与远程锁机模块;出租人在承租人违规飞行时有权远程锁定飞行器,锁定期间租金照计。
(七)证明“适当注意”的证据条款
围绕民用航空法第一百八十八条的连带责任风险,出租人能否免责,很大程度上取决于能否证明已“适当注意防止”非法使用。合同条款本身正是证据的一部分。建议在合同中设置出租人的检查权、飞行记录核查权、承租人定期合规报告义务,并保留相应的尽调记录、检查记录和催告记录,形成完整的证据链。
结语
低空经济为融资租赁打开了一扇新的门,但“黑飞”治理的快速升级,也把合规和安全提到了前所未有的高度。对融资租赁公司而言,最大的挑战并不在于信用风险,而在于法律与监管的结构性不确定性。
守住底线,靠的是把风险防控做在前面:在准入环节严格审查适航与合规,在合同环节用条款明确运营人身份、飞行义务和第三人责任,在存续环节用登记、保险、监控和应急机制动态干预。如此,融资租赁才能真正成为低空经济规模化发展的助推器,而不是风险的承接方。