在经营租赁实务交易中，我们常遇到这样的交易安排：租赁公司出资买下一座储能电站，再以经营租赁的方式出租给持有电站的项目公司，由项目公司以电站的运营收入按期支付租金。与融资租赁不同，经营租赁项下出租人的回收来源是租赁物本身的运营收益，而非承租人的信用。因此，交易结构的设计重点，落在“租赁物的控制”与“现金流来源的把控”两个方面。

　　但储能电站经营租赁项目的收益来源有其特殊性。具体而言，储能电站项目的租金虽由承租人支付，来源却是电站的容量补偿收入、电力现货市场收益与辅助服务费用：这三项收入能否稳定取得，既取决于电价政策，也取决于电站的运维水平。与此同时，作为还款来源的电费收入、容量补偿款与补贴款均以将有的应收账款形态存在，出租人能否真正优先受偿，取决于质押的特定化程度与账户控制的实际效果。此外，而多地就独立新型储能电站的投资主体与股东持股比例设置了锁定期，股权这一最终的处置路径亦被压缩。储能电站经营租赁的实务难点，正集中于上述环节。本文将基于笔者参与储能电站经营租赁交易的实务经验，对上述法律实务问题作出讨论。

　　一、储能电站经营租赁的常见交易结构

　　（一）项目公司结构

　　项目公司是储能电站的立项、备案、建设、并网与运营主体，也是租赁合同项下的承租人。出租人通过控制项目公司，间接实现对电站资产与项目收入的把握。

　　需要特别提示的是，租赁公司设立项目公司的监管路径因主体性质不同而截然不同：金融租赁公司系持金融许可证的非银行金融机构，其设立专业子公司、项目公司均属行政许可事项，依据《金融租赁公司项目公司管理办法》（银保监办发〔2021〕143号）等规定，应当全资设立并持有项目公司，且项目公司租赁物实行正面清单管理。融资租赁公司系地方金融组织，其特殊目的公司（SPV）的设立以地方备案与并表监管为抓手，并主要执行《融资租赁公司非现场监管规程》（银保监规〔2022〕3号）的规定。

　　出租人对项目公司的实际控制，实务中可行的路径是以治理层、股权层、现金流层与证照层四层安排叠加，达到“能够实际支配公司行为”的控制标准。具体而言：治理层通常通过章程特别约定与《委托经营管理协议》《表决权委托协议》，把重大事项决策权交由出租人一侧；股权层通过股权质押、带回购条件的股权转让、股权认购期权与信托持股实现；现金流层通过电费收入应收账款质押、专用监管账户与资金U-key、收入分配顺序约定实现；证照层通过公章、营业执照、财务资料、银行U-key的交付与用印审批、定期盘库实现。

　　（二）信托股权收益权结构

　　在项目公司股权因“路条”锁定期限制而暂时无法过户的情况下，实务中常以信托持股叠加租赁债权的方式作过渡安排：实际股东与信托公司签署《股权转让协议》，以转让方式交付项目公司100%股权设立财产权信托，并指定出租人为信托受益人；信托公司办理股东名册变更及工商变更登记，登记为项目公司唯一股东；出租人作为受益人享有信托受益权，未发生特定违约事项时指令权人为实际股东，发生特定违约事项后转为出租人；出租人与承租人签署租赁合同，形成作为信托保障主债权的租金债权；将项目公司公章、证照、银行U-key、印鉴及财务系统权限移交出租人保管或共管，项目收入归集至共管账户；实际股东另行提供股权质押、应收账款质押、差额补足等增信措施，并将财产一切险受益人变更为出租人；因项目法人变更受限导致股权暂不能过户的，先行由实际股东向受托人授予股权认购期权并办理股权质押，待限制期届满后再完成交割过户。

　　各方的权利边界需要通过《信托合同》《股权转让协议》《监管合同》《项目公司章程》等法律文件进行约定。

　　二、储能电站的常见风险梳理

　　（一）电价机制与政策的不确定性

　　储能电站的收入主要由容量电价（容量补偿）收入、电力现货市场套利收益与辅助服务费用三部分构成。依据《关于完善发电侧容量电价机制的通知》（发改价格〔2026〕114号）的规定，对服务于电力系统安全运行、未参与配储的电网侧独立新型储能电站，各地可给予容量电价，并由省级能源主管部门会同价格主管部门制定项目清单、实行清单制管理。容量电价政策为项目收益提供了重要保障，但其费率水平的调整周期与长期稳定性存在不确定性，直接影响承租人的租金偿还能力，审慎的做法是在租赁合同中明确约定容量补偿款、补贴款的分配方式及可用于清偿租金的比例。随着新能源全面入市，电价波动加剧，“午间低价”等结构性风险显现，可考虑约定政策发生重大变化构成情势变更；辅助服务费用的分摊规则与标准变化亦可能推高运营成本。

　　（二）运营商依赖与运维风险

　　储能电站的可用率、充放电次数与响应速度直接决定容量补偿与现货收益，而这三项均取决于运维水平。运维风险主要包括：

　　第一，收益依赖运维，电站不能正常充放电，承租人就没有现金流，放款测算时的可用率、循环次数假设应与运维合同项下的保证值一致；

　　第二，运维方多由储能厂商设立或由项目原股东控制，原股东一旦丧失对运维方的控制，运维质量与厂商回购义务的履行基础会同时动摇，建议约定原股东对运维方的持股比例下限及控制权维持义务；

　　第三，运维合同由承租人与运维方签署，出租人可能并非当事人，须在租赁合同中约定运维方违约视为承租人违约，并可在承租人怠于行使其对运维方的债权、影响出租人到期债权实现时，依据《民法典》第535条的规定以出租人自己的名义代位行使；

　　第四，应约定可用率、充放电循环次数、系统效率等保证值与考核方式，未达标的按差额扣减租金或由运维方补足收益；

　　第五，电池热失控引发的火灾与非计划停机是主要风险来源，应明确停运期间租金是否照计、保险由谁投保、受益人是否为出租人；

　　第六，运维费由谁承担、能否从租金中扣减直接影响出租人的净现金回收，若约定从租金中扣减，须同时约定扣减上限与对账机制。

　　（三）用地合规风险

　　储能电站本体及配套设施用地与光伏方阵用地的规则不同：电站本体及配套设施用地走建设用地审批，光伏方阵用地实行用地备案、可以租赁等方式取得，两条路径均有明确的禁止性边界。储能电站用地需要遵循《土地管理法》（2019修正）、《森林法》（2019修订）、《草原法》（2021修正）、《自然资源部办公厅、国家林业和草原局办公室、国家能源局综合司关于支持光伏发电产业发展规范用地管理有关工作的通知》（自然资办发〔2023〕12号）等规定。用地手续不齐，电站即属违法占地，可能被责令拆除，租金来源随之中断，出租人宜在放款前核查用地批复、林地与草原审核同意文件及用地备案文件，并在合同中约定用地合规承诺、手续取得时限及未按期取得时的回购或提前终止条款。

　　三、投资主体及股东持股比例变更的限制

　　（一）国家层面尚无统一规定、地方层面存在不同规则

　　依据《新型储能项目管理规范（暂行）》（国能发科技规〔2021〕47号）第11条的规定，已备案的新型储能项目，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应及时告知项目备案机关，并修改相关信息。该条仅设定变更告知义务，未设定禁止变更的锁定期。

　　但是，在地方层面，明确就独立新型储能电站项目设置投资主体或股权变更限制的地区至少包括内蒙古、山西、河北、黑龙江、辽宁、山东、宁夏、青海、甘肃、海南、云南、贵州等地区。相关规则呈现一地一策、宽严不一的格局，须按项目所在地逐案核查。

　　（二）地方层面常见的监管模式梳理

　　笔者就地方层面对项目公司股权变更常见的监管模式，梳理如下：

　　第一种，长期锁定模式，以山西省、内蒙古自治区为代表。山西省要求入库项目在建设期和全容量并网后5年内不得擅自转让；内蒙古自治区要求清单内储能电站在项目建设期内和建成后2年内不得改变项目股东持股比例、不得实质性变更投资主体，且依据《内蒙古自治区独立新型储能电站项目实施细则（暂行）》（内能电力字〔2023〕1101号）第19条的规定，对纳入示范项目的独立储能电站，在容量补偿期（暂按10年）内原则上不得擅自变更投资主体。

　　第二种，并网后短期锁定模式，辽宁省、黑龙江省分别规定并网投产后2年、1年内不得变更。

　　第三种，并网前锁定模式，河北省、宁夏回族自治区、青海省、甘肃省、海南省、贵州省将红线划在项目建成投产或并网投运之前，并网后不再设置强制锁定期。例如，依据《河北省发展和改革委员会关于进一步加强独立储能项目规范管理有关事项的通知》（冀发改能源〔2026〕418号）的规定，项目建成投产前，除同一集团内部调整或在当地成立一级全资子公司外，一律不得以任何方式变更投资主体和股东持股比例。

　　第四种，以变更实际控制人为监管对象的模式，云南省严禁以任何方式转让或倒卖项目开发权等变更清单内项目实际控制人的行为，未设置明确年限。

　　（三）限制变更股权的实务应对

　　针对上述股权变更的限制，在交易实务中，可以考虑的应对路径包括：就项目公司股权设定质押，通过设立中间控股公司并以转让夹层公司股权实现权益流转，在项目申报阶段即由资金方与合作方共同出资设立项目公司或组成联合体申报，约定锁定期届满后转让的远期安排等。具体采用哪种应对方案，应当结合储能电站所在地区的监管要求、出资方的风险偏好、交易商务条件等综合确定。

　　四、电费收入、容量补偿款、补贴款质押的法律问题

　　（一）法律基础

　　依据《民法典》第440条第6项的规定，债务人或者第三人有权处分的现有的以及将有的应收账款可以出质；依据《民法典》第445条第1款的规定，以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。依据《动产和权利担保统一登记办法》第3条第1款的规定，应收账款是指应收账款债权人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求应收账款债务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的以及将有的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。据此，以将有的电费收入、容量补偿款、补贴款设定应收账款质押，在法律层面原则上不存在实质性障碍；但能否真正优先受偿，取决于款项性质的认定、质押的特定化程度与账户控制的实际效果等因素。

　　电费收入的可质押性最为明确，付款义务人为电网企业，属典型的因提供设施而取得的付款请求权。容量补偿款、补贴款则需要结合付款义务人、是否属于政府补贴款性质、是否符合容量电价适用条件等因素判断能否作为应收账款质押的标的。

　　（三）核心问题：特定化、账户控制与优先受偿

　　第一，特定化与登记不足，质权可能不成立。若质押合同及登记均未明确记载基础合同、付款义务人、金额、账期等要素，法院可能认为应收账款质权缺乏基本要素。山东省日照市中级人民法院（2020）鲁11民初553号民事判决即以质押协议及登记未记载基础法律关系及具体信息，付款义务人、金额、账期均无法确定为由，未支持质权人的优先受偿主张；广东省深圳市中级人民法院（2017）粤03民终20772号民事判决亦认定应收账款质押登记未记载关键要素，不支持实现质权。

　　第二，购售电合同按年签署，质押标的不能只固定某一份合同编号，否则可主张的应收账款范围可能远小于预期。

　　第三，款项混同与账户未特定化的风险。电费、容量补偿款、补贴款一般由付款义务人支付至项目公司名下的收款账户，若质权人不能实际控制付款行为，则可能面临付款义务人向项目公司清偿后债权消灭、款项进入账户后与其他资金混同而无法主张优先受偿的风险。

　　第四，应避免按比例质押。多名主债权人共同融资时，项目公司可能按比例向各质权人提供应收账款质押担保，但应收账款为金钱债权，进入银行账户后无法从物理上分割，可能导致质权人无法就相应比例实际受偿。

　　结语

储能电站经营租赁的交易结构并不复杂，复杂的是结构背后的监管环境与权利实现路径。一方面，“路条”锁定期把股权的流动性压到了数年之后，出租人只能通过信托持股、股权质押与期权安排迂回取得控制；另一方面，作为租金来源的电站收益以将有的应收账款形态存在，能否真正优先受偿，取决于特定化的程度与账户控制的实际效果。对出租人而言，把合规判断做在交易之前，把控制安排落在文件之上，比事后主张权利更为可靠。