融资租赁业务中,租赁物所有权属于出租人(融资租赁公司),承租人仅享有占有使用权。然而在司法实践中,当承租人因对外负债被人民法院强制执行时,因租赁物(本文仅指动产)由承租人占有使用,外观上与承租人的自有财产难以区分,导致法院将租赁物作为承租人的自有财产采取查封、拍卖、变卖等强制执行措施的情况较为常见。

  此时,作为融资租赁公司,为维护自身权利,虽可依据法律规定提出执行异议,但因租赁物的动产性质,法院更倾向于以占有状态判断权属,加上融资租赁交易中租赁物权利归属的特殊性,造成融资租赁公司在执行异议、执行异议之诉程序中主张权利经常处于不利局面,鉴于此,本文特从融资租赁公司的角度出发,结合相关法律规定与实务要点,为融资租赁公司应对租赁物被错误执行提供操作指引。

  一、执行异议阶段

  案外人异议时效:当融资租赁公司发现租赁物被法院强制执行时,可以案外人的身份向执行法院提起案外人执行异议,时效上需注意的是,应当在该执行标的执行程序终结前提出。

  若未在该时间提出,依据《最高人民法院关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》第一条及《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第六条的规定,法院可裁定不予受理,此时,融资租赁公司只能选择另案向被执行人、申请执行人主张权利。

  法院审查标准:法院审查的重点是案外人对执行标的是否享有足以排除强制执行的权益,即案外人是否属于执行标的权利人。对动产租赁物审查的标准是:一般动产,按照实际占有情况判断;机动车、船舶、航空器等特定动产,按照相关管理部门的登记判断。

  人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内进行审查,认为异议理由成立的,裁定中止对异议标的的执行,理由不成立的,裁定驳回。

  相关法律规定:

  1.《民事诉讼法》

  二百三十八条执行过程中,案外人对执行标的提出书面异议的,人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查,理由成立的,裁定中止对该标的的执行;理由不成立的,裁定驳回。案外人、当事人对裁定不服,认为原判决、裁定错误的,依照审判监督程序办理;与原判决、裁定无关的,可以自裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼。

  2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释(2022修正)》

  第四百六十二条根据民事诉讼法第二百三十四条规定,案外人对执行标的提出异议的,应当在该执行标的执行程序终结前提出。

  第四百六十三条案外人对执行标的提出的异议,经审查,按照下列情形分别处理:(一)案外人对执行标的不享有足以排除强制执行的权益的,裁定驳回其异议;(二)案外人对执行标的享有足以排除强制执行的权益的,裁定中止执行。驳回案外人执行异议裁定送达案外人之日起十五日内,人民法院不得对执行标的进行处分。

  3.《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定(2020修正)》

  第二十五条对案外人的异议,人民法院应当按照下列标准判断其是否系权利人

  (一)已登记的不动产,按照不动产登记簿判断;未登记的建筑物、构筑物及其附属设施,按照土地使用权登记簿、建设工程规划许可、施工许可等相关证据判断;

  (二)已登记的机动车、船舶、航空器等特定动产,按照相关管理部门的登记判断;未登记的特定动产和其他动产,按照实际占有情况判断;

  (三)银行存款和存管在金融机构的有价证券,按照金融机构和登记结算机构登记的账户名称判断;有价证券由具备合法经营资质的托管机构名义持有的,按照该机构登记的实际出资人账户名称判断;

  (四)股权按照工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示的信息判断;

  (五)其他财产和权利,有登记的,按照登记机构的登记判断;无登记的,按照合同等证明财产权属或者权利人的证据判断。

  案外人依据另案生效法律文书提出排除执行异议,该法律文书认定的执行标的权利人与依照前款规定得出的判断不一致的,依照本规定第二十六条规定处理。

  二、执行异议之诉

  时效:执行异议是执行异议之诉的前置程序,案外人只有在被执行法院裁定驳回执行异议申请时,才可在收到执行异议裁定之日起的15日内向执行法院提起执行异议之诉,应当注意的是,该期间为除斥期间,不适用诉讼时效中止、中断的规定。

  被告、第三人确定:融资租赁公司作为案外人提起执行异议之诉,以申请执行人为被告,被执行人(承租人)反对融资租赁公司异议的,被执行人作为共同被告,被执行人不反对融资租赁公司异议的,可以列被执行人为第三人。另,首先查封、享有担保物权等优先受偿权的申请保全人可以列为被告,其他已知的轮候查封的申请保全人、申请执行人可以列为第三人。

  诉讼请求:可针对租赁物(执行标的)提出确权请求,并可请求人民法院立即停止对租赁物的执行、解除查封等强制执行措施。可提出返还原物、返还价款或者交付标的物、办理转移登记手续等给付请求,针对以上请求,法院可以合并审理,也可依据相关法律规定不予合并审理。

  举证责任:提起执行异议之诉的重点是对执行标的确权,从而排除执行法院的强制执行措施,因此,融资租赁公司在执行异议之诉举证的重点是,证明己方系执行标的(租赁物)的权利人,可通过融资租赁交易文件、租赁物的登记文件等证据证明。若租赁物和执行标的难以区分,应重点向法院举证说明执行标的和租赁物的统一性。

  相关法律规定:

  1.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼>的解释(2022修正)》

  第三百零二条根据民事诉讼法第二百三十四条规定,案外人、当事人对执行异议裁定不服,自裁定送达之日起十五日内向人民法院提起执行异议之诉的,由执行法院管辖。

  第三百零五条案外人提起执行异议之诉的,以申请执行人为被告。被执行人反对案外人异议的,被执行人为共同被告;被执行人不反对案外人异议的,可以列被执行人为第三人。

  第三百零九条案外人或者申请执行人提起执行异议之诉的,案外人应当就其对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益承担举证证明责任。

  第三百一十条对案外人提起的执行异议之诉,人民法院经审理,按照下列情形分别处理:(一)案外人就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益的,判决不得执行该执行标的;(二)案外人就执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益的,判决驳回诉讼请求。案外人同时提出确认其权利的诉讼请求的,人民法院可以在判决中一并作出裁判。

  2.《最高人民法院关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》

  第一条案外人依照民事诉讼法第二百三十八条规定,在执行过程中就执行标的提出执行异议,由提出异议时负责执行该执行标的的人民法院审查处理;案外人、当事人对执行异议裁定不服,自裁定送达之日起十五日内向作出执行异议裁定的执行法院提起执行异议之诉的,人民法院应予受理。

  案外人未在《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第六条规定的期限内提出异议,人民法院裁定不予受理的,可以依法另行向申请执行人、被执行人等主张权利。

  第二条首先查封、享有担保物权等优先受偿权的申请保全人、申请执行人为被告,以其他已知的轮候查封的申请保全人、申请执行人为第三人。

  第四条案外人提起执行异议之诉并依照《民法典》第二百三十四条等规定就执行标的的归属提出确权请求的,以被执行人为被告。

  第五条案外人提起执行异议之诉并以被执行人等为被告提出返还原物、返还价款或者交付标的物、办理转移登记手续等给付请求的,人民法院可以合并审理,法律另有规定不宜合并审理的,应当分别立案。

  笔者认为:根据现行法律、司机解释的规定,结合融资租赁的交易特征,建议融资租赁公司针对租赁物(执行标的)提起执行异议和执行异议之诉时,应当关注以下几点:

  第一,得知租赁物被执行时,第一时间向执行法院提起书面执行异议,最晚应当执行程序终结前提出,执行异议申请被法院裁定驳回的,应当在15日内提起执行异议之诉;

  第二,组织证据,如融资租赁交易文件、租赁物公示登记证明等足以证明系租赁物权利人的证据;

  第三,说明融资租赁交易特征,举证重点证明系执行标的(租赁物)的所有权人,承租人(被执行人)仅对租赁物享有占有、使用权。

  需要特别说明的是,对于机动车等特殊动产租赁物,因在融资租赁项目中,通常登记在承租人名下,存在登记与真正权利人不符的情况,还应当依据法律规定重点解决权利归属与登记对抗的矛盾,避免法院仅以登记认定权利归属。可依据2021年最高人民法院《对十三届全国人大四次会议第9022号建议的答复》中意见以及2023年刘贵祥大法官在《当前民商事审判中几个方面的法律适用问题》中意见,主张对租赁物享有权利,对抗法院对执行标的强制执行。